CONDICIONES

1. Ámbito de aplicación

1.1 Términos y condiciones. El presente Contrato (el"Contrato") establece los términos y condiciones aplicables a la licencia del Software ORGiD ("Producto") de ORGiD ("ORGiD") por la Parte que suscribe la licencia ("Cliente"). La oferta de una licencia de Producto en virtud del presente Contrato y la compra por parte del Cliente de la Suscripción correspondiente constituyen la aceptación respectiva del presente Contrato por cada una de las Partes. Salvo que se definan en otra parte de este Contrato, los términos en mayúsculas iniciales tienen el significado que se indica en la Sección 13. El Cliente y ORGiD podrán ser denominados colectivamente como las"Partes" o individualmente como una"Parte".

1.2 Suscripción del Producto. ORGiD cumplirá la Suscripción al Cliente en base a los precios y términos referenciados en el Portal del Cliente de ORGiD alojado en el"Programa de Precios de Suscripción" de Stripe. Una Suscripción y la correspondiente transacción de compra será por una licencia de uso del Producto desplegado como un Servicio en la Nube alojado en el Entorno Informático de ORGiD.

1.3 Contrato. Cada Suscripción está sujeta y se rige por el presente Contrato, con un Anexo de Precios de Suscripción adjunto o al que se hace referencia, y cualquier enmienda a cualquiera de los anteriores que las Partes puedan acordar por escrito, constituyendo el Contrato entre el Cliente y ORGiD. Cada Suscripción es un Contrato independiente entre el Cliente y ORGiD.

2. Producto bajo licencia

2.1 Concesión de licencia. 

2.1.1 Por el presente, ORGiD concede al Cliente y a cada Filial del Cliente que adquiera una Suscripción en virtud del presente Contrato durante la Vigencia de cada Suscripción, con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 2.1.2, una licencia no exclusiva, mundial (con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 12.4), intransferible (salvo en relación con una cesión permitida en virtud de la Cláusula 12.2), no rescindible (salvo lo dispuesto en la Sección 10) licencia para utilizar el Producto"Producto Bajo Licencia", para acceder y utilizar el Producto a través del Servicio en la Nube y para permitir a sus Usuarios acceder y utilizar el Producto a través del Servicio en la Nube, en virtud del presente Contrato.

El Producto con Licencia permite al Cliente gestionar registros de tarjetas de identificación que pueden ser instalados, mostrados y utilizados por Usuarios individuales dentro de su Cartera de Identificación ("Tarjetas de Identificación Digitales"). La gama de acciones disponibles dentro del Producto con Licencia depende del nivel de Suscripción del Cliente y puede incluir, entre otras, las siguientes:

(A) Diseño de plantillas de tarjetas de identidad digitales,

(B) Creación, actualización y archivo de registros de tarjetas de identidad,

(C) Emisión de tarjetas de identificación digital a los usuarios,

(D) Comunicarse con los Usuarios a través de mensajes in-app,

(E) Creación de campañas y ofertas especiales para los usuarios, y

(F) Integración con servicios de terceros.

2.1.2 El Cliente y cada Afiliado con una Suscripción de Producto en virtud del presente Contrato podrán utilizar el Producto Licenciado únicamente para apoyar sus operaciones, en relación con los productos y servicios del Cliente, y/o en relación con las interacciones del Cliente con los Usuarios.

2.1.3 El Cliente podrá realizar un número razonable de copias de la Documentación necesarias para utilizar el Producto bajo Licencia en virtud de los derechos otorgados por el presente Contrato, siempre que el Cliente no elimine de dichas copias las leyendas de propiedad y otros avisos. ORGiD se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente en virtud del presente Contrato.

2.2 Afiliados y Contratistas. Con respecto a los Afiliados y Contratistas a los que el Cliente permita utilizar el Producto Bajo Licencia en virtud del presente Acuerdo: (a) El Cliente seguirá siendo responsable de todas las obligaciones derivadas del presente Acuerdo que surjan en relación con el uso del Producto Bajo Licencia por parte de dicho Afiliado o Contratista; y (b) El Cliente acepta ser directamente responsable de cualquier acto u omisión por parte de dicho Afiliado o Contratista en la misma medida que si el acto u omisión hubiera sido realizado por el Cliente, de forma que el incumplimiento por parte de un Afiliado o Contratista de las disposiciones del presente Acuerdo se considerará un incumplimiento por parte del Cliente. La realización de cualquier acto u omisión en virtud del presente Contrato por parte de un Afiliado o Contratista para, por o a través del Cliente se considerará un acto u omisión del Cliente.

2.3 Restricciones.

2.3.1 Salvo en los casos expresamente permitidos por el presente Acuerdo, el Cliente no podrá (ni permitirá que nadie lo haga):

(i) Realizar ingeniería inversa, descompilar o intentar descubrir cualquier código fuente o ideas o algoritmos subyacentes del Producto Licenciado o del Producto, excepto en la medida en que las Leyes Aplicables permitan expresamente dicha actividad;

(ii) Proporcionar, vender, transferir, sublicenciar, prestar, distribuir, alquilar o permitir de cualquier otro modo que otros accedan o utilicen el Producto Licenciado;

(iii) Retirar cualquier aviso o etiqueta de propiedad del Producto Licenciado;

(iv) Copiar, modificar o crear trabajos derivados del Producto Licenciado;

(v) Interferir en el funcionamiento, degradar el rendimiento o eludir las restricciones de acceso del Producto bajo Licencia;

(vi) Acceder a cuentas, Información, datos o partes del Producto bajo Licencia para los que el Cliente no tenga autorización explícita;

(vii) Utilizar el Producto Licenciado para desarrollar un servicio o Producto competidor;

(viii) Utilizar el Producto Bajo Licencia para cualquier actividad que infrinja la Legislación Aplicable;

(ix) Utilizar el Producto Licenciado para obtener acceso no autorizado a redes o equipos ajenos;

(x) Cargar, enviar o poner a disposición del Producto Licenciado cualquier Contenido del Cliente sobre el que el Cliente, sus Agentes y Usuarios no tengan los derechos correspondientes.

2.4 Ausencia de condiciones adicionales. Ninguna cláusula adicional, aceptación de clic, integración de terceros, orden de compra u otros términos y condiciones fuera de este Acuerdo proporcionados por el Cliente serán vinculantes para ORGiD a menos que se acuerden por escrito como una enmienda a este Acuerdo. Dichas Condiciones Adicionales no tendrán fuerza ni efecto y se considerarán rechazadas en su totalidad.

3. Servicios

3.1 Servicio en la nube. ORGiD proporcionará el Producto bajo Licencia al Cliente como un Servicio en la Nube inmediatamente después de la compra de la Suscripción y hasta la terminación de la Suscripción bajo la Sección 10. ORGiD proporcionará al Cliente todas las credenciales de acceso necesarias para acceder y utilizar el Producto bajo Licencia a través del Servicio en la Nube. ORGiD proporcionará al Cliente todas las credenciales de acceso necesarias para acceder y utilizar el Producto bajo Licencia a través del Servicio en la Nube. El Cliente podrá utilizar el Producto bajo Licencia desde el Servicio en la Nube y utilizar las credenciales para acceder y utilizar el Producto bajo Licencia únicamente si el Cliente cumple con los términos aquí expuestos.

3.2 Servicios de Soporte. ORGiD pondrá a disposición del Cliente la Documentación relativa al uso y funcionamiento del Producto Licenciado y le prestará los Servicios de Soporte descritos, incorporados o referenciados en el SLA, en su caso.

3.3 Alojamiento. El Cliente reconoce que ORGiD utiliza un Proveedor de infraestructuras en la nube para procesar y alojar el Servicio en la nube prestado en virtud del presente Contrato. El Cliente consiente el almacenamiento de los Datos del Cliente en la Región del Proveedor de Infraestructuras en la Nube ofrecida por ORGiD y su uso de la infraestructura y servicios del Proveedor de Infraestructuras en la Nube para procesar los Datos del Cliente y prestar el Servicio en la Nube de ORGiD.

3.4 Nivel de Servicio. Durante la vigencia del presente Contrato, ORGiD se compromete a mantener el Servicio en la nube de forma que funcione según lo especificado en el presente Contrato como mínimo (en adelante, "Nivel de servicio básico") el 99% del tiempo cada mes natural (en horario 24x7x365), excluyendo el mantenimiento programado, el mantenimiento de emergencia no programado o por razones ajenas al control razonable de ORGiD (en adelante, "Disponibilidad"). No obstante cualquier disposición contraria del presente Contrato, el Cliente podrá rescindir el presente Contrato si la Disponibilidad de los Servicios en la nube cae por debajo del 95% tres (3) o más veces durante cada Plazo. El Cliente podrá suscribirse a los correos electrónicos de notificación de mantenimiento de ORGiD, que le informarán de las interrupciones programadas del servicio antes de que se produzcan. El Cliente y cualquier Miembro con una Suscripción al Producto con Licencia en virtud del presente Acuerdo también podrán suscribirse a un Acuerdo de Nivel de Servicio ("SLA") de pago, y si el Servicio en la Nube no cumple con el nivel de SLA suscrito, ORGiD proporcionará los recursos descritos en el SLA en lugar de los recursos previstos en esta Sección 3.4.

3.5 Cuentas de Usuario. El Cliente es responsable de todas las acciones realizadas en las cuentas de sus Usuarios y del cumplimiento de este Acuerdo por parte de cada Usuario. El Cliente deberá exigir a sus Usuarios que protejan la confidencialidad de sus contraseñas y credenciales de acceso. El Cliente notificará inmediatamente a ORGiD si sospecha o tiene conocimiento de cualquier actividad fraudulenta con sus cuentas, contraseñas o credenciales o si éstas se ven comprometidas.

3.6 Mejoras. ORGiD no realizará ningún cambio en el Producto durante el Período de Vigencia que disminuya la utilidad del Producto Licenciado para el uso autorizado del Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, ORGiD podrá realizar cualquier cambio o mejora en el Producto para evitar interrupciones del servicio, mejorar la calidad o la prestación del Producto o Servicio, para que no infrinja una patente, o según sea necesario para garantizar el cumplimiento de cualquier Ley Aplicable u obligación de seguridad.

3.7 Servicios Profesionales. ORGiD prestará Servicios Profesionales como un servicio remunerado descrito en una declaración de trabajo ("SOW") si las Partes así lo acuerdan. La contratación de los Servicios Profesionales establecerá (a) los Servicios Profesionales a realizar, (b) cualquier especificación u otros requisitos, (c) los honorarios aplicables, (d) cualquier suposición o condición, y (e) cualquier otro término acordado mutuamente por las partes. ORGiD conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios Profesionales prestados sobre su Producto Licenciado (incluidos los derechos de propiedad intelectual sobre el mismo), y el Cliente conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos de Cliente, los Servicios Profesionales prestados sobre sus Datos de Cliente y/o todos los trabajos derivados de los mismos. Los derechos de uso del Cliente sobre los resultados de dichos Servicios Profesionales serán los mismos que los derechos otorgados en virtud del Acuerdo relativo al Servicio al que pertenecen dichos Servicios Profesionales.

4. Derechos de propiedad

4.1 Producto Bajo Licencia. Con sujeción a las licencias concedidas en el presente Contrato, ORGiD conservará todos los derechos, títulos e intereses que pueda tener sobre el Producto Bajo Licencia, incluidos todos los Derechos de Propiedad sobre el mismo, tanto si han sido desarrollados antes como después de la Fecha de Entrada en Vigor. Ninguna disposición del presente Contrato se interpretará en el sentido de conceder al Cliente ningún derecho de propiedad ni ningún otro Derecho de Propiedad sobre el Producto Bajo Licencia o cualquier Derecho de Propiedad sobre el mismo.

4.2 Comentarios. El Cliente o las Filiales del Cliente podrán, a su elección, proporcionar sugerencias, ideas, solicitudes de mejora, recomendaciones o Feedback en relación con el Producto Licenciado o los Servicios de Soporte ("Feedback"), siempre y cuando el Feedback no incluya ningún Derecho de Propiedad del Cliente o de las Filiales del Cliente ni ningún Dato o Material del Cliente. ORGiD podrá utilizar e incorporar el Feedback en sus productos y servicios sin compensación ni rendición de cuentas al Cliente, siempre que ni ORGiD ni el uso que haga del Feedback identifique al Cliente como fuente de dicho Feedback. El Feedback no es confidencial para el Cliente. El Cliente no tendrá ninguna obligación de proporcionar Feedback, y todo el Feedback es proporcionado por el Cliente "tal cual" y sin garantía.

5. Garantías

5.1 Producto Licenciado. ORGiD declara y garantiza que:

(a) El Producto se ajustará, en todos los aspectos materiales, al presente Contrato durante el Periodo de Suscripción.

(b) Utilizará prácticas estándar del sector diseñadas para detectar y proteger el Producto frente a todas las vulnerabilidades aplicables que supongan un riesgo para el Producto objeto de licencia y frente a cualquier virus, "troyano", "gusano", spyware, adware u otro código dañino diseñado o utilizado para el acceso no autorizado o el uso, divulgación, modificación o destrucción de la Información contenida en el Producto, o para interferir o dañar el funcionamiento del Producto o de cualesquiera sistemas, redes o datos. Esto incluye escanear regularmente el Producto en busca de malware y otras vulnerabilidades de seguridad con software de escaneo actualizado.

(c) El Producto Licenciado, y el uso del mismo por parte del Cliente según lo permitido bajo este Acuerdo, no estará sujeto a ninguna licencia u otros términos que requieran que cualquier Dato del Cliente, Material del Cliente, o cualquier software, Documentación, Información, u otros materiales integrados, conectados en red, o utilizados por el Cliente con el Producto, en su totalidad o en parte, sean revelados o distribuidos en forma de fuente, licenciados para hacer trabajos derivados o redistribuibles.

5.2 Servicios de soporte. ORGiD declara y garantiza que todos los Servicios de Apoyo se prestarán de manera profesional con el nivel de cuidado, habilidad y diligencia que se espera de profesionales con experiencia y conocimientos que prestan servicios similares.

5.3 Recursos. Si algún Producto o Servicio no se ajusta a las garantías anteriores, ORGiD corregirá de inmediato, a su costa, el Producto y volverá a prestar los Servicios que sean necesarios para ajustarse a las garantías. En caso de que ORGiD no corrija el Producto o vuelva a prestar los Servicios para que se ajusten a las garantías en un plazo razonable, no superior a 30 días (el "Período de subsanación"), como único recurso del Cliente y responsabilidad exclusiva de ORGiD (sin que ello afecte a cualesquiera otros derechos o recursos a disposición del Cliente previstos en la Sección 9), el Cliente podrá, durante un período de 30 días tras la conclusión del Período de subsanación, optar por rescindir la Suscripción y el presente Contrato sin más responsabilidad. Una vez rescindido el Contrato, ORGiD reembolsará al Cliente las Cuotas abonadas por adelantado a ORGiD, prorrateadas por la parte de la Suscripción no utilizada en el momento en que el Cliente comunicó a ORGiD el incumplimiento de la garantía, así como, en su caso, los créditos de servicio disponibles en virtud del presente Contrato.

5.4 Exclusiones de garantía. ORGiD no tendrá responsabilidad ni obligación alguna en relación con ninguna garantía en la medida en que el incumplimiento de dicha garantía sea consecuencia directa de cualquier:

(a) Uso del Producto por parte del Cliente en violación de este Acuerdo o de la Ley aplicable;

(b) Modificaciones al Producto Licenciado no proporcionadas por ORGiD o su Personal;

(c) Uso del Producto por parte del Cliente en combinación con equipos de terceros no vendidos o software de terceros no licenciado al Cliente por ORGiD en virtud del presente Contrato;

(d) Uso por parte del Cliente del Producto en conflicto con este Acuerdo, en la medida en que dicha disconformidad no se hubiera producido sin dicho uso disconforme por parte del Cliente.

5.5 Cumplimiento de la Legislación. Cada una de las Partes declara y garantiza que cumplirá con todas las Leyes Aplicables en la ejecución de este Contrato. Cualquier recopilación, uso, almacenamiento, procesamiento o transferencia de Datos Personales por parte de ORGiD se llevará a cabo por instrucción del Cliente, y el Cliente sólo proporcionará instrucciones en cumplimiento de todas las Leyes Aplicables, incluyendo, sin limitación, todas las Leyes y Reglamentos de Protección de Datos que rigen la recopilación, mantenimiento, transmisión, difusión, uso y destrucción de Datos Personales.

5.6 Poder y Autoridad. Cada Parte declara y garantiza que:

(a) Tiene plenos poderes y autoridad para suscribir y ejecutar el presente Acuerdo y que la ejecución y entrega del mismo han sido debidamente autorizadas.

(b) El presente Acuerdo y la ejecución del mismo por dicha Parte no incumplirá ningún otro acuerdo del que la Parte sea parte o esté vinculada ni violará ninguna obligación contraída por dicha Parte con terceros.

(c ) Tiene todos los derechos en relación con el Producto, los Servicios y la Documentación que son necesarios para conceder todos los derechos que pretende conceder en virtud de, y de conformidad con, los términos de este Contrato.

5.7 Descargo de responsabilidad. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS ESPECIFICADAS EN EL PRESENTE CONTRATO, NINGUNA DE LAS PARTES OFRECE GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, EN RELACIÓN CON EL PRODUCTO OBJETO DE LICENCIA, LOS SERVICIOS, LOS MATERIALES DEL CLIENTE Y LOS DATOS DEL CLIENTE, Y POR EL PRESENTE DOCUMENTO CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN. ORGiD no garantiza (a) que el Producto Licenciado satisfaga los requisitos del Cliente o (b) que el funcionamiento del Producto sea ininterrumpido o esté libre de errores.

5.8 Garantías adicionales. ORGiD garantiza y declara que:

(a) ORGiD tiene y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para llevar a cabo sus obligaciones bajo este Contrato durante el Periodo de Vigencia.

(b) El Producto Licenciado y los Servicios cumplirán con todos los términos y condiciones aplicables de los Servicios de Terceros listados en el Anexo de Producto, en la medida en que dichos términos y condiciones sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones de ORGiD en el presente documento.

6. Confidencialidad

6.1 Información Confidencial. Por "Información Confidencial" se entenderá cualquier información no pública revelada directa o indirectamente por cualquiera de las Partes (la"Parte Reveladora") a la otra Parte (la"Parte Receptora") o a la que tenga acceso la Parte Receptora en virtud del presente Contrato que se designe como confidencial o que, dada la naturaleza de la Información o las circunstancias que rodean su revelación, razonablemente deba considerarse confidencial, incluyendo, sin limitación, datos técnicos, secretos comerciales, know-how, investigación, invenciones, procesos, diseños, dibujos, hojas de ruta estratégicas, planes de producto, diseños y arquitectura de producto, información sobre seguridad, planes de marketing, información sobre precios y costes, actividades de marketing y promoción, planes de negocio, información sobre clientes y proveedores, información sobre empleados y usuarios, planes de negocio y de marketing, y procesos de negocio, así como cualquier otra información técnica, financiera o comercial, y cualquier información de terceros que la Parte Divulgadora esté obligada a mantener como confidencial. No obstante, la Información confidencial no incluirá ninguna información que (a) fuera públicamente conocida o estuviera generalmente a disposición del público antes del momento de su divulgación; (b) pasara a ser públicamente conocida o estuviera generalmente a disposición del público después de su divulgación sin culpa de la Parte Receptora; (c) estuviera en posesión de la Parte Receptora, sin restricción en cuanto a su uso o divulgación, en el momento de su divulgación por la Parte Divulgadora; (d) haya sido recibida legalmente, sin restricción alguna en cuanto a su uso o divulgación, de un tercero (que no tenga por sí mismo una obligación de confidencialidad o restricción de uso); o (e) haya sido desarrollada por la Parte Receptora con independencia del presente Acuerdo y sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial o los Derechos de Propiedad de la Parte Divulgadora. Salvo los derechos expresamente concedidos en el presente Acuerdo, cada Parte se reserva todos los derechos sobre su Información Confidencial.

6.2 Obligaciones de Confidencialidad. Las Partes mantendrán como confidencial y evitarán la divulgación y el uso no autorizado de la Información Confidencial de la otra Parte utilizando las precauciones y con el mismo grado de cuidado que una persona prudente emplearía para proteger su Información confidencial de naturaleza similar, y para evitar el uso, divulgación o publicación no autorizados, negligentes o inadvertidos, o el acceso a la misma. Cada Parte sólo podrá revelar la Información Confidencial de la otra Parte a aquellos de sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas y asesores ("Representantes") que necesiten conocer dicha Información Confidencial para el Propósito Permitido, siempre que (a) informe a dichos Representantes de la naturaleza confidencial de la Información Confidencial antes de revelarla; y (b) procure que sus Representantes, en relación con cualquier Información Confidencial que les sea revelada, cumplan con las obligaciones establecidas en esta cláusula como si fueran parte de este Acuerdo, y en todo momento, sea responsable del incumplimiento por parte de cualquiera de sus Representantes de las obligaciones establecidas en esta Sección 6. Salvo en la medida en que sea necesario para el uso adecuado del Producto, el ejercicio de los derechos de una Parte en virtud del presente Acuerdo, el cumplimiento de las obligaciones de una Parte en virtud del presente Acuerdo o según se permita de otro modo en virtud del presente Acuerdo, ninguna de las Partes utilizará la Información Confidencial de la otra Parte para ningún fin, salvo para el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos en virtud del presente Acuerdo. Cada Parte notificará inmediatamente a la otra Parte si tiene conocimiento de cualquier uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial de la otra Parte y cooperará razonablemente con la otra Parte en los intentos de limitar la divulgación.

6.3 Divulgación obligatoria. Una Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial en la medida en que lo exija la Ley, incluidos los requisitos normativos, la solicitud de presentación de pruebas, la citación, la orden judicial o la acción gubernamental, siempre que lo notifique con una antelación razonable en la medida en que lo permita la Ley Aplicable (y cuando la Ley Aplicable no permita la notificación previa, la notificación se realizará tan pronto como la Parte Receptora esté legalmente autorizada) a la Parte Reveladora para permitir que la Parte Reveladora intervenga y solicite órdenes de protección o tratamiento confidencial de la misma u otro recurso adecuado en relación con dicha revelación. La divulgación de cualquier Información Confidencial en virtud de cualquier requisito legal no se considerará que la convierta en no confidencial, y las obligaciones de la Parte Receptora relativas a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora no se verán modificadas o disminuidas por dicha divulgación. No obstante lo dispuesto en el presente documento, si el Cliente es un organismo o entidad gubernamental, el Cliente cumplirá todas las Leyes que le sean aplicables en materia de divulgación de Información pública.

6.4 Soborno. Una Parte sujeta a las leyes antisoborno podrá, siempre que tenga motivos razonables para creer que la otra Parte está implicada en una actividad que puede constituir el delito penal de Soborno, revelar la Información Confidencial aplicable sólo en la medida necesaria para informar a la Oficina del Regulador aplicable del presunto Soborno sin informar previamente a la otra Parte de dicha revelación.

7. Obligaciones y responsabilidades de servicio

7.1 Uso aceptable. Restricciones sobre información sensible.

7.1.1 El Cliente no utilizará intencionadamente el Producto o el Servicio en la nube para: (a) almacenar, descargar o transmitir contenido infractor o ilegal, o cualquier virus, "caballos de Troya", u otro código dañino; (b) participar en phishing, spamming (es decir, el envío no solicitado de cualquier comunicación electrónica sin el consentimiento implícito o expreso del destinatario), ataques de denegación de servicio o actividad fraudulenta o ilegal; (c) interferir o perturbar la integridad o el funcionamiento del Producto o de los datos contenidos en el mismo o en el sistema o red de ORGiD o eludir las funciones de seguridad del Producto; o (d) realizar pruebas de penetración, pruebas de vulnerabilidad u otras pruebas de seguridad en el Producto o intentar de cualquier otro modo obtener acceso no autorizado al Producto o a cualquiera de los sistemas o redes de ORGiD.

7.1.2 Datos sensibles. El Cliente no podrá utilizar los Servicios en la Nube para almacenar o procesar Datos Sensibles a menos que ORGiD haya adquirido específicamente una Suscripción al Servicio en la Nube diseñada para ser utilizada con Datos Sensibles. A los efectos del presente Contrato, se entenderá por "Datos sensibles":

(1) Categorías especiales de datos enumeradas en las Leyes de Protección de Datos aplicables, incluido el Reglamento de la Unión Europea 2016/679, artículo 9, apartado 1, o cualquier legislación que lo sustituya;

(2) Información sobre pacientes, datos médicos u otra información sanitaria protegida regulada por la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico (en su versión modificada y complementada) ("HIPAA");

(3) Datos de tarjetas de crédito, débito u otras tarjetas de pago, incluidos los números de cuentas bancarias (excepto los datos de la tarjeta de pago del Cliente para realizar pagos a ORGiD);

(4) Números de la Seguridad Social, números de carné de conducir u otros números de identificación oficiales;

ORGiD no tendrá ninguna responsabilidad adicional por el almacenamiento de Datos Sensibles cuando la Suscripción al Servicio en la Nube no esté diseñada y aprobada para almacenar dichos Datos Sensibles.

7.1.3 ORGiD podrá suspender el derecho del Cliente o de un Usuario a acceder o utilizar cualquier parte o la totalidad del Servicio en la nube inmediatamente previa notificación al Cliente (a) si ORGiD, tras la debida diligencia razonable dada la naturaleza y gravedad del problema, determina razonablemente que: (i) El uso indebido del Servicio en la nube por parte del Cliente o de un Usuario supone un riesgo material para la seguridad o el funcionamiento de los sistemas de ORGiD, del Servicio en la nube o de los sistemas o datos de cualquier otro cliente, o (ii) El uso del Servicio en la nube por parte del Cliente o de un Usuario infringe esta Sección 7.1 o es ilegal o fraudulento; o (b) El Cliente no abona cualquier Cuota indiscutible en un plazo de 30 días tras la notificación de los importes vencidos de conformidad con la sección 12. En la medida en que sea razonablemente factible, ORGiD limitará la suspensión del Servicio en la nube de acuerdo con la subsección (a) según sea necesario para mitigar el riesgo aplicable. ORGiD restablecerá sin demora el Servicio en la nube al Cliente tras la resolución del problema y/o el pago de los importes pendientes (según proceda).

7.2 Datos del cliente y materiales del cliente

7.2.1 El Cliente es y continuará siendo el único y exclusivo licenciatario, Usuario autorizado o propietario y conservará todos los derechos, títulos e intereses que pueda tener sobre los Materiales del Cliente, Datos del Cliente y otra Información Confidencial del Cliente, incluyendo todos los Derechos de Propiedad de los mismos. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como una concesión a ORGiD de ningún derecho de propiedad ni de ningún otro Derecho de Propiedad sobre los Datos del Cliente, los Materiales del Cliente o la Información Confidencial del Cliente.

7.2.2 El Cliente obtendrá todos los consentimientos, autorizaciones y derechos necesarios y proporcionará todas las notificaciones y divulgaciones necesarias para proporcionar los Datos de Cliente a ORGiD y para que ORGiD utilice los Datos de Cliente en el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato, incluido cualquier acceso o transmisión a terceros con los que el Cliente comparta o permita el acceso a los Datos de Cliente.

7.2.3 Las Partes acuerdan que los Datos del Cliente y los Materiales del Cliente son Información Confidencial del Cliente. Por la presente, el Cliente concede a ORGiD una licencia no exclusiva, intransferible (excepto en relación con una cesión permitida en virtud de la Cláusula 12.2) y revocable, en virtud de todos los Derechos de Propiedad, para reproducir y utilizar los Materiales del Cliente y los Datos del Cliente únicamente para, y en la medida necesaria para, el cumplimiento de las obligaciones de ORGiD en virtud del presente Contrato. En ningún caso ORGiD accederá, utilizará o revelará a terceros ningún Dato del Cliente ni ningún Material del Cliente para ningún otro fin que no sea el necesario para proporcionar el Producto y los Servicios al Cliente y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato. ORGiD no agregará, anonimizará ni creará ningún derivado de los Datos del Cliente, salvo en la medida en que sea necesario para proporcionar el Producto y los Servicios bajo Licencia y cumplir con sus obligaciones en virtud de los términos y condiciones del presente Acuerdo.

7.2.4 Durante el Período de Vigencia, el Cliente tendrá derecho a revisar y eliminar los Datos del Cliente accesibles en las interfaces de usuario del Producto bajo Licencia o, previa solicitud de Servicios Profesionales, recibir una exportación específica de los Datos del Cliente, incluyendo cualquier derivado de los Datos del Cliente que no sea accesible en las interfaces de usuario del Producto bajo Licencia. El Cliente puede solicitar la eliminación de cualquier Dato del Cliente excepto los Datos del Cliente contenidos en determinados registros y copias de seguridad cifradas, que se eliminan automáticamente en base a la política de retención de datos de ORGiD para cumplir con la Legislación Aplicable.

7.3 Datos del sistema. En la medida en que los Datos del Sistema identifiquen o permitan, por sí solos o en conjunción con otros datos, la identificación, asociación o correlación de o con el Cliente, sus Miembros, Usuarios, clientes, proveedores u otras personas que interactúen con el Cliente y sus Miembros a través del Producto bajo Licencia, o cualquier Información Confidencial del Cliente o cualquier dispositivo utilizado para acceder o utilizar el Producto Bajo Licencia como originado a través o interactuando con el Cliente o sus Miembros ("Datos Identificables del Sistema"), ORGiD sólo podrá recopilar y utilizar los Datos Identificables del Sistema internamente para administrar, proporcionar y mejorar el Producto y los Servicios en virtud del presente Contrato. Sin limitar la generalidad de lo anterior, ORGiD sólo procesará Datos de Sistema Identificables como Procesador de Datos, ORGiD, o equivalente, tal y como se definen dichos términos en la Ley de Protección de Datos aplicable.

7.4 Uso de otros datos. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato restringirá: (a) el uso por parte de ORGiD de sus Datos del Sistema o de los datos derivados de los Datos del Sistema que no incluyan ningún Derecho de Propiedad del Cliente y que no identifiquen o permitan, por sí solos o en combinación con otros datos, la identificación, asociación o correlación de o con (i) el Cliente, sus Miembros, Usuarios, clientes, proveedores u otras personas que interactúen con el Cliente y sus Miembros utilizando el Producto a través del Servicio en la Nube o cualquier Información Confidencial del Cliente revelada a ORGiD, o (ii) cualquier dispositivo (p. ej., ordenador, teléfono móvil o navegador) utilizado para acceder o utilizar el Producto como originado a través del Cliente o sus Miembros o que interactúe con el Cliente o sus Miembros; o (b) el uso por cualquiera de las Partes de cualquier Información Confidencial del Cliente revelada a ORGiD.p. ej. ordenador, teléfono móvil o navegador) utilizado para acceder o utilizar el Producto como originado a través del Cliente o sus Miembros o que interactúe con el Cliente o sus Miembros; o (b) el uso por cualquiera de las Partes de cualquier dato, registro, archivo, contenido u otra Información relacionada con cualquier tercero que sea recopilada, recibida, almacenada o mantenida por una Parte independientemente de este Acuerdo.

7.5 Seguridad. ORGiD garantiza y declara al Cliente que, en consonancia con las prácticas estándar del sector, implantará y mantendrá un programa de seguridad: (a) para mantener la seguridad y confidencialidad de los Datos del Cliente y (b) para mantener la disponibilidad e integridad de los Datos del Cliente y proteger los Datos del Cliente frente a amenazas o peligros conocidos o razonablemente previstos para su seguridad, incluida la pérdida accidental, el uso no autorizado, el acceso, la alteración o la divulgación.

7.5.1 Programa de seguridad. ORGiD garantiza y declara al Cliente que su programa de seguridad de la información incluirá (a) controles administrativos apropiados, como la comunicación de las políticas de seguridad de la información aplicables y la formación sobre seguridad de la información y confidencialidad; (b) seguridad física de las instalaciones en las que se procesan o almacenan los Datos del Cliente, incluidas puertas cerradas y llaves/tarjetas llave para acceder a dichas instalaciones; (c) controles para limitar el acceso a los sistemas de ORGiD y a los Datos del Cliente, incluida una política de contraseñas para el Personal que accede a los Datos del Cliente; y (d) pruebas y evaluaciones periódicas de la eficacia del programa de seguridad.

7.5.2 Acceso a los sistemas. ORGiD garantiza y declara al Cliente que (a) salvaguardará los Datos del Cliente en un entorno controlado conforme a los estándares del sector; (b) establecerá, mantendrá y aplicará los principios de acceso de seguridad de "segregación de funciones" y "mínimo privilegio" en relación con los Datos del Cliente; (c) mantendrá una lista de los sistemas en los que se procesan y almacenan los Datos del Cliente y mantendrá una lista del Personal que tiene acceso a dichos sistemas; (d) disponer de políticas y procesos estándar del sector para limitar el acceso a los Datos de los clientes, incluido el requisito de que se utilice un identificador de usuario único para cada usuario que acceda a los Datos de los clientes y que los identificadores de usuario no se compartan; y (e) exigir que todo el personal utilice contraseñas seguras.

7.5.3. Almacenamiento de datos. ORGiD garantiza y declara al Cliente que implementará y mantendrá (a) la separación lógica de los Datos del Cliente de los datos de ORGiD y de terceros; (b) el cifrado de los Datos del Cliente en reposo y en tránsito hacia o desde entornos informáticos propiedad de u operados por o para ORGiD para respaldar el Servicio en la nube utilizando métodos de cifrado estándar de la industria; y (c) controles específicos para garantizar que ORGiD tenga y aplique la autenticación de dos factores para cualquier conexión remota a los sistemas de ORGiD que accedan a los Datos del cliente.

7.5.4 Destrucción de Datos. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 7.2.4, ORGiD declara y garantiza que no conservará los Datos del Cliente durante más tiempo del comercialmente necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato tras la expiración o resolución del mismo, salvo lo dispuesto en el Contrato o en la Ley. Todos los Datos de Cliente eliminados por ORGiD se borrarán de forma segura y permanente siguiendo los estándares de la industria relacionados con la destrucción de datos y el saneamiento de medios.

7.5.5 Registro. ORGiD mantendrá determinados registros y archivos durante los periodos de conservación estándar del sector, lo que permitirá a ORGiD auditar el acceso de cada Usuario a los Datos del Cliente, incluyendo (i) el registro de los intentos de inicio de sesión exitosos y fallidos y (ii) los registros de auditoría que capturan la actividad y las acciones específicas realizadas dentro del Producto con Licencia durante la sesión de un Usuario.

7.5.6 Personal. El acceso a los Datos del Cliente estará restringido al Personal autorizado y sólo se proporcionará cuando sea necesario. El personal que tenga acceso a los Datos del cliente estará sujeto a un acuerdo por escrito con ORGiD con requisitos y restricciones no inferiores a los establecidos en el presente documento. Antes de acceder a los Datos del cliente, el personal deberá superar una comprobación de antecedentes conforme a los estándares del sector. El personal que no se adhiera a las políticas de seguridad de la información aplicables estará sujeto a procesos disciplinarios. ORGiD proporcionará formación sobre seguridad de la información y confidencialidad a todo el Personal autorizado por ORGiD para acceder a los Datos del Cliente. Dicha formación será: (i) coherente con los estándares de la industria; (ii) diseñada, como mínimo, para educar a todo ese Personal en el mantenimiento de la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente; y (iii) se impartirá al menos una vez al año. ORGiD dispondrá de un proceso mediante el cual el Personal autorizado y otras cuentas de Usuario se creen y eliminen de forma segura y oportuna.

7.5.7 Continuidad del negocio. ORGiD mantendrá planes y controles de riesgo, en consonancia con las normas del sector, para la continuidad de su actuación en virtud del presente Contrato ("Plan de Continuidad del Negocio"), que incluirá salvaguardas para reanudar el Servicio en la Nube en un plazo de tiempo especificado, y recuperar y poner a disposición los Datos del Cliente con no más de un período especificado de pérdida de datos después de cualquier interrupción o deterioro significativo del funcionamiento del Servicio en la Nube. ORGiD implementará procedimientos de copia de seguridad para lograr su objetivo de punto de recuperación especificado. ORGiD revisará periódicamente su Plan de Continuidad de Negocio y lo actualizará en respuesta a los cambios que se produzcan en su empresa y en los estándares del sector.

7.5.8 Informes, evaluaciones de riesgo y auditorías. ORGiD tendrá políticas de retención de informes, registros, pistas de auditoría y cualquier otra documentación relacionada con los estándares de la industria. Sujeto a las Tarifas indicadas en la Suscripción o el Servicio Profesional, según corresponda, y a petición del Cliente, ORGiD completará y responderá a los cuestionarios de seguridad razonables del Cliente y/o a las revisiones de cumplimiento de seguridad de autoevaluación y cooperará con el auditor externo del Cliente y le proporcionará acceso y el derecho a inspeccionar y auditar todos los registros y sistemas relacionados con (i) la recopilación, el procesamiento o las transferencias de datos relacionados con los Datos del Cliente y (ii) el programa de seguridad de la información utilizado por ORGiD para proteger los Datos del Cliente. ORGiD llevará a cabo regularmente pruebas de penetración estándar de la industria u otras pruebas de seguridad apropiadas y evaluaciones de seguridad que verifiquen su programa de seguridad. ORGiD remediará con prontitud los problemas materiales identificados en las pruebas y auditorías.

7.6 Legislación sobre protección de datos.

7.6.1 Cada una de las Partes deberá cumplir con todas las Leyes de Protección de Datos aplicables y con cualquier implementación de dichas Leyes en relación con su desempeño bajo este Acuerdo. Las Partes reconocen y acuerdan que considerarán de buena fe la aplicación de cualesquiera códigos de prácticas y orientaciones sobre mejores prácticas emitidos por las autoridades pertinentes en la medida en que se apliquen a las Leyes de Protección de Datos específicas de cada país o a su aplicación.

7.6.2 Sin limitar la generalidad de lo anterior, ORGiD y el Cliente aceptarán los términos y condiciones de la Adenda de Procesamiento de Datos adjunta. El Cliente declara y garantiza que no transferirá Datos Personales a ORGiD en virtud del presente Acuerdo a menos que dicha transferencia cumpla plenamente con todas las Leyes de Protección de Datos aplicables y será responsable de las responsabilidades relacionadas con dicha transferencia debido a su propio acto u omisión o en la medida en que dicha transferencia continúe después de haber sido notificada por ORGiD de su incumplimiento material.

7.6.3 ORGiD declara y garantiza que el Producto cumple con todas las Leyes de Protección de Datos y Privacidad aplicables y contiene toda la funcionalidad necesaria para permitir al Cliente utilizar el Producto de conformidad con las obligaciones del Cliente en virtud de las Leyes y Reglamentos de Protección de Datos (tal y como se definen en el Anexo de Procesamiento de Datos) y los Reglamentos de Privacidad y Comunicaciones Electrónicas y cualquier ley o reglamento de aplicación de los Reglamentos de Privacidad y Comunicaciones Electrónicas (incluyendo cualquier interpretación judicial o administrativa de cualquiera de los mismos y cualquier orientación, directrices, códigos de prácticas, códigos de conducta aprobados o mecanismos de certificación aprobados emitidos en cada momento).

7.6.4 Sin limitar la generalidad de la Cláusula 7.6.1, si el uso del Producto Bajo Licencia por parte del Cliente se convierte, o en opinión de cualquiera de las Partes, es probable que se convierta en una violación del Anexo sobre Proceso de Datos o de la Cláusula 7.6.6.6.3(a), que prohíba o interfiera con el uso por parte del Cliente del Producto Bajo Licencia en virtud del presente Contrato, ORGiD, a su elección: (a) modificará o sustituirá el Producto Bajo Licencia afectado, a su exclusivo cargo, de forma que el Producto Bajo Licencia modificado o sustituido ya no corra el riesgo de incumplir una Ley de Protección de Datos aplicable y sea razonablemente comparable en funcionalidad, interoperabilidad y niveles de rendimiento; o (b) notificará al Cliente que no puede cumplir la Sección 7.6.3(a) en un plazo de dos meses a partir de la fecha de la notificación.6.3(a) de manera comercialmente razonable y ofrecer al Cliente un nuevo precio de Suscripción que refleje el aumento de los costes de cumplimiento o la disminución de la funcionalidad, interoperabilidad o nivel de rendimiento, según proceda. Si, en tales circunstancias, las Partes no pueden llevar a cabo ninguna de las acciones anteriores de forma comercialmente razonable, cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato por causa justificada con un preaviso de 30 días, en cuyo caso ORGiD reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada a ORGiD por el Cliente prorrateada por la parte no utilizada de la Suscripción.

7.7 Recursos. Cada una de las Partes acuerda que, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta Sección 7, la Parte no incumplidora tendrá derecho a medidas cautelares contra la Parte incumplidora y a cualquier otro recurso al que pueda tener derecho la Parte no incumplidora.

7.8 Notificación de violación de la seguridad de los datos.

7.8.1 ORGiD notificará al Cliente con prontitud (pero en ningún caso más de 24 horas) tras el descubrimiento y la verificación de cualquier violación de la seguridad de los datos que afecte a los Datos del Cliente transferidos o procesados por ORGiD o el Servicio en la nube ("Incidente de seguridad") y cooperará con el Cliente de todas las formas razonables para evitar cualquier otro compromiso, uso no autorizado o divulgación. ORGiD documentará las medidas de respuesta adoptadas en relación con cualquier Incidente de Seguridad y llevará a cabo una revisión posterior al incidente de las medidas adoptadas para realizar cambios en las prácticas empresariales relacionadas con su programa de seguridad. ORGiD proporcionará al Cliente actualizaciones periódicas en relación con la investigación interna de cada Incidente de Seguridad y, previa solicitud, ORGiD proporcionará información resumida al Cliente.

7.8.2 ORGiD será responsable de sus costes relacionados o derivados de la investigación y respuesta a cada Incidente de Seguridad, a menos que dicho Incidente de Seguridad sea resultado de las acciones, inacción, instrucciones, compromiso, divulgación, configuración incorrecta o uso indebido de los Productos con Licencia o del Servicio en la Nube por parte del Cliente, de un Miembro o de un Representante, en cuyo caso el Cliente será responsable de todos los costes de investigación, respuesta y demás cooperación solicitada y prestada al Cliente como Servicio Profesional. ORGiD cooperará razonablemente con el Cliente para cumplir con sus obligaciones en virtud de la Legislación Aplicable sobre la respuesta a un Incidente de Seguridad.

7.8.3 La obligación de ORGiD de informar o responder a un Incidente de Seguridad en virtud de esta Sección no es un reconocimiento por parte de ORGiD de ninguna culpa o responsabilidad en relación con el Incidente de Seguridad. El Cliente deberá notificar a ORGiD con prontitud cualquier posible uso indebido de sus cuentas o credenciales de autenticación o cualquier incidente de seguridad relacionado con su uso del Servicio en la Nube. ORGiD no será responsable de las pérdidas, daños o tratamiento indebido de los Datos del Cliente que se deriven de ello. El Cliente será responsable frente a ORGiD de cualquier pérdida, daño o coste incurrido debido a un Incidente de Seguridad resultante únicamente de las acciones, inacciones, instrucciones, compromiso, divulgación, configuración incorrecta o uso indebido de los Productos Licenciados por parte del Cliente, sus Miembros y Representantes.

7.8.4 ORGiD cooperará en cualquier investigación razonable de un Incidente de Seguridad por parte del Cliente si así lo exige la Ley.

8. Limitaciones de responsabilidad

8.1 Descargo de responsabilidad: Límite general EN NINGÚN CASO (a) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, INCIDENTALES O CONSECUENCIALES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS COSTES DE SUSTITUCIÓN DE BIENES O SERVICIOS, QUE SURJAN DE ESTE CONTRATO O ESTÉN RELACIONADOS CON EL MISMO, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, Y (b) CON ARREGLO A LAS SECCIONES 8.1, 8.2, 8.3 y 8.4, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE NINGUNA DE LAS PARTES EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, YA SEA QUE DICHOS DAÑOS ESTÉN BASADOS EN UN CONTRATO, AGRAVIO O EN OTRA TEORíA LEGAL, NO PODRÁ SUPERAR LAS CUOTAS Y OTRAS CANTIDADES.2, 8.3 Y 8.4, LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE NINGUNA DE LAS PARTES EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, YA SEA QUE DICHOS DAÑOS SE BASEN EN UN CONTRATO, AGRAVIO U OTRA TEORÍA LEGAL, EXCEDERÁ LOS HONORARIOS Y OTROS MONTOS PAGADOS Y QUE DEBAN PAGARSE EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LOS DAÑOS.

8.2 Excepción por mala conducta intencionada o fraude. NADA DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE CONTRATO LIMITA LA RESPONSABILIDAD POR MALA CONDUCTA INTENCIONADA O POR CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA LIMITARSE LEGALMENTE, INCLUIDA, ENTRE OTRAS, LA RESPONSABILIDAD POR (A) MUERTE O LESIONES PERSONALES CAUSADAS POR NEGLIGENCIA; (B) FRAUDE, TERGIVERSACIÓN FRAUDULENTA.

8.3 Excepción para determinadas responsabilidades. LAS LIMITACIONES CONJUNTAS DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 8.1(b) NO SE APLICARÁN A LAS OBLIGACIONES DEGiD EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 9.1 NI A LAS OBLIGACIONES DEL CLIENTE EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 9.2, NI A LAS OBLIGACIONES DE CUALQUIERA DE LAS PARTES EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 6, LA SECCIÓN 7.6 Y LA SECCIÓN 7.8.

8.4 Tope especial por violación de la seguridad.

8.4.1 LAS LIMITACIONES AGREGADAS DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 8.1 (b) NO SE APLICARÁN A, Y EN SU LUGAR, LA SECCIÓN 8.4.2 SE APLICARÁ A LOS GASTOS DE INVESTIGACIÓN, NOTIFICACIÓN, REMEDIACIÓN Y MITIGACIÓN DEL CLIENTE, RAZONABLES Y DOCUMENTADOS, ESPECIFICADOS EN LA SECCIÓN 9. (b).5 DEBIDO A UN INCIDENTE DE SEGURIDAD RESULTANTE ÚNICAMENTE DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE ORGiD EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO O DE UNA INFRACCIÓN POR PARTE DE ORGiD DE LA LEGISLACIÓN EN MATERIA DE PROTECCIÓN DE DATOS AUSENCIA DE LAS INSTRUCCIONES DEL CLIENTE.

8.4.2 LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE ORGiD CON ARREGLO A LA SECCIÓN 8.4.1 ANTERIOR, YA SE BASEN DICHOS DAÑOS EN UN CONTRATO, AGRAVIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, NO EXCEDERÁ (EN LUGAR DE Y NO ADEMÁS DE LA CANTIDAD ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8.1.B) DEL TRES POR CIENTO DE LAS CUOTAS PAGADAS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL HECHO QUE DA ORIGEN A LOS DAÑOS.1) EL TRIPLE DE LAS TASAS ABONADAS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL HECHO QUE DÉ LUGAR A LOS DAÑOS.

9. Indemnización

9.1 Indemnización de ORGiD. ORGiD indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad, a su cargo, al Cliente y a sus Miembros, así como a sus respectivos directivos, administradores, empleados, agentes y Representantes (colectivamente,las "Partes Indemnizadas del Cliente") frente a cualquier reclamación, acción, procedimiento y demanda interpuesta por un tercero (incluidas las investigaciones gubernamentales), ("Reclamaciones") en la medida en que se derive o alegue cualquiera de los siguientes hechos: (a) infracción, apropiación indebida o violación de cualquier Derecho de Propiedad por el Producto Licenciado por parte del Cliente cuyo uso haya permitido ORGiD al Cliente en virtud del presente Contrato; y (b) cualquier acceso, uso o divulgación no autorizados de los Datos del Cliente resultantes únicamente del incumplimiento de las obligaciones de ORGiD en virtud del presente Contrato (salvo en la medida en que dicho incumplimiento haya sido causado por un acto u omisión del Cliente) o (c) una violación intencionada por parte de ORGiD de las Leyes de Protección de Datos en ausencia de instrucción por parte del Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, ORGiD pagará todos los daños y perjuicios y las cantidades finalmente concedidas por un tribunal de jurisdicción competente o acordadas en un acuerdo (como se indica en la Sección 9.3 a continuación) y todas las multas y sanciones gubernamentales impuestas contra el Cliente en cualquiera de dichas reclamaciones.

9.2 Indemnización del Cliente. El Cliente, a sus expensas, indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a ORGiD y a sus Miembros y a sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes y Representantes (colectivamente"Partes Indemnizadas de ORGiD") de y contra cualquier Reclamación razonable en la medida en que surja o se alegue de cualquiera de los siguientes: (a) infracción, apropiación indebida o violación de cualquier Derecho de Propiedad por parte del Servicio que el Cliente permitió que ORGiD utilizara en virtud del presente Contrato; y (b) cualquier recepción, procesamiento, transmisión o almacenamiento no autorizado o ilegal de Datos del Cliente por parte de ORGiD en el cumplimiento de sus obligaciones según lo permitido en virtud del presente Contrato que resulte del incumplimiento de las obligaciones del Cliente en virtud de la Sección 7.2.2, la Sección 7.6.2 o la Sección 5.5 (salvo en la medida en que un acto u omisión de ORGiD cause dicho incumplimiento). El Cliente pagará todos los costes, daños y perjuicios e importes finalmente concedidos por un tribunal de jurisdicción competente o acordados en un acuerdo (como se indica en la Sección 9.3 a continuación) y cualquier multa o sanción gubernamental impuesta a ORGiD en cualquiera de dichas Reclamaciones.

9.3 Procedimiento. Cada una de las Partes que solicite indemnización en virtud de esta Sección 9 (cada una de ellas, una "Parte Indemnizada" y colectivamente, las "Partes Indemnizadas") notificará a la otra Parte (la "Parte Indemnizadora") con prontitud cada Reclamación por la que solicite indemnización, en el entendido de que la omisión o el retraso en la entrega de dicha notificación no liberará a la Parte Indemnizadora de ninguna obligación en virtud del presente, salvo en la medida en que la Parte Indemnizadora se vea perjudicada por dicha omisión. Las Partes Indemnizadas prestarán a la Parte Indemnizadora su cooperación razonable en la defensa de cada Reclamación por la que se solicite indemnización, a petición y por cuenta de ésta. La Parte Indemnizadora informará a las Partes Indemnizadas del estado de cada Reclamación. Una Parte Indemnizada podrá participar en la defensa de una Reclamación a sus expensas. La Parte Indemnizadora controlará la defensa o la resolución de la Demanda, siempre que la Parte Indemnizadora, sin el previo consentimiento por escrito de las Partes Indemnizadas, no llegue a ningún acuerdo que (i) incluya cualquier admisión de culpabilidad o infracción por parte de cualquiera de las Partes Indemnizadas; (ii) imponga obligaciones pecuniarias a cualquiera de las Partes Indemnizadas que la Parte Indemnizada no esté obligada a pagar en virtud de la presente Sección 9; (iii) imponga obligaciones no pecuniarias a cualquiera de las Partes Indemnizadas; y (iv) no incluya una liberación completa e incondicional de cualquiera de las Partes Indemnizadas. La Parte Indemnizadora se asegurará de que cualquier acuerdo al que llegue en relación con cualquier Reclamación sea confidencial, salvo cuando no lo permita la Legislación Aplicable.

9.4 Recurso por infracción. Además de las obligaciones asumidas por ORGiD en virtud de la Sección 9.1., ORGiD podrá ejercitar las acciones legales que correspondan.1, si se considera que el Producto u otro Producto Bajo Licencia infringe, se apropia indebidamente o viola cualquier Derecho de Propiedad, o si, basándose en una supuesta infracción, apropiación indebida o violación de Derechos de Propiedad, se obtiene una orden judicial, o en opinión de ORGiD es probable que se obtenga, que prohíba o interfiera en el uso por parte del Cliente del Producto Bajo Licencia en virtud del presente Contrato, ORGiD, a su elección y a sus expensas, podrá: (a) obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando el Producto bajo Licencia afectado de conformidad con la licencia concedida en virtud del presente Contrato; o (b) modificar o sustituir el Producto bajo Licencia afectado de forma que el Producto bajo Licencia modificado o sustituido sea razonablemente comparable en funcionalidad, interoperabilidad con otros programas y sistemas, y niveles de seguridad y rendimiento y no infrinja, se apropie indebidamente o viole ningún Derecho de Propiedad de terceros. Si, en tales circunstancias, ORGiD no puede llevar a cabo ninguna de las acciones anteriores de forma comercialmente razonable, ORGiD lo notificará al Cliente, y cualquiera de las Partes podrá rescindir la Suscripción y el presente Contrato, en cuyo caso ORGiD reembolsará al Cliente cualquier cuota prepagada a ORGiD por el Cliente prorrateada por la parte no utilizada de la Suscripción. En aras de la claridad, las obligaciones de indemnización y defensa de ORGiD en virtud de la presente Sección incluyen las Reclamaciones por infracción basadas en el uso del Producto Bajo Licencia por las Partes Indemnizadas del Cliente tras una Reclamación inicial por infracción, salvo que si ORGiD responde a una Reclamación por infracción cumpliendo la solución prevista en (b), ORGiD no tendrá obligación alguna de defender e indemnizar al Cliente por las Reclamaciones por infracción que se deriven del uso por parte del Cliente después de haber notificado al Cliente la realización de (b) del Producto bajo Licencia infractor para el que ORGiD proporcionó el Producto bajo Licencia modificado o de sustitución y un plazo razonable para implementar el Producto bajo Licencia modificado o de sustitución.

9.5 Recurso por violación de la seguridad. Además de las obligaciones de ORGiD en virtud de la Sección 9.1, en caso de cualquier Incidente de Seguridad que resulte únicamente del incumplimiento de las obligaciones de ORGiD en virtud del presente Contrato o de la violación por parte de ORGiD de las Leyes de Protección de Datos sin la instrucción del Cliente, ORGiD pagará las multas y sanciones gubernamentales aplicables y otros gastos de bolsillo razonables y documentados en los que incurra directamente el Cliente, para (a) investigar y responder al Incidente de Seguridad; (b) notificar a las personas afectadas y a los organismos reguladores gubernamentales y sectoriales pertinentes exigidos por la Ley; (c) prestar servicios de control de crédito y/o de usurpación de identidad a las personas afectadas exigidos por la Ley; y (d) los costes de mitigación o reparación exigidos por los organismos reguladores que deban llevarse a cabo en el Producto Autorizado como consecuencia de dicha Incidencia de Seguridad.

9.6 Limitaciones.

9.6.1 ORGiD no tendrá responsabilidad ni obligación alguna en virtud de la presente Cláusula 9 en relación con cualquier Reclamación por infracción en la medida exclusivamente atribuible a: (a) modificaciones del Producto bajo Licencia no realizadas por ORGiD o su Personal o en su nombre; (b) uso del Producto por parte del Cliente en combinación con productos, servicios, equipos, contenidos, códigos o software de terceros no proporcionados por ORGiD siguiendo instrucciones del Cliente, cuando la supuesta violación, infracción o apropiación indebida no se hubiera producido de no ser por dicha combinación siguiendo instrucciones del Cliente; (c) uso del Producto bajo Licencia por parte del Cliente incumpliendo el presente Acuerdo; o (d) actos u omisiones de la Parte indemnizada, incluida la infracción intencionada de patentes.

9.6.2 El Cliente no tendrá responsabilidad ni obligación alguna en virtud de la presente Cláusula 9 en relación con cualquier Reclamación por infracción en la medida únicamente atribuible a cualquier: (a) modificación de los Materiales del Cliente o Datos del Cliente no proporcionada o autorizada por el Cliente o su Personal; o (b) uso de los Materiales del Cliente o Datos del Cliente por parte de ORGiD que no esté permitido en virtud del presente Contrato.

9.6.3 Esta Sección 9 establece la responsabilidad total de ORGiD en relación con la infracción, apropiación indebida o violación de los Derechos de Propiedad de terceros por cualquier Producto Licenciado o cualquier parte del mismo o por cualquier uso del mismo por parte del Cliente, y esta Sección 9 establece la responsabilidad total del Cliente en relación con la infracción, apropiación indebida o violación de los Derechos de Propiedad de terceros por cualquier Material del Cliente, Datos del Cliente o cualquier parte del mismo o por cualquier uso, recepción, almacenamiento o procesamiento del mismo por parte de ORGiD.

10. Plazo y rescisión

10.1 Vigencia. El presente Contrato comenzará en la Fecha de Inicio de Suscripción de cada Suscripción de Cliente y continuará en pleno vigor y efecto hasta que la Suscripción de Cliente haya finalizado (el"Plazo Inicial") a menos que sea rescindido antes por cualquiera de las Partes según lo dispuesto en el presente Contrato. El presente Contrato se renovará por períodos adicionales (el "Períodode Renovación") con cada renovación de la Suscripción del Cliente, a menos que una de las Partes notifique a la otra su decisión de no renovarlo, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

10.2 Rescisión por causa justificada. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato si la otra Parte (a) no subsana un incumplimiento sustancial del Contrato en el plazo de 30 días desde la recepción de la notificación del incumplimiento; (b) incumple sustancialmente el Contrato de forma que no pueda subsanarse; (c) se disuelve o deja de realizar actividades empresariales sin un sucesor; (d) realiza una cesión en beneficio de los acreedores; o (e) se convierte en deudor en un procedimiento de insolvencia, administración judicial o quiebra que se prolongue durante más de 60 días. Además, cualquiera de las Partes podrá rescindir una Suscripción afectada si un Evento de Fuerza Mayor impide que el Producto funcione materialmente durante 30 o más días consecutivos, y ORGiD pagará al Cliente un reembolso prorrateado de las tarifas prepagadas por el resto del Plazo. Una de las partes deberá notificar a la otra el motivo de su resolución. La rescisión por parte de ORGiD en virtud de esta Sección no prejuzga el derecho del Cliente y la obligación de ORGiD de extraer o ayudar a recuperar o eliminar los Datos del Cliente según se indica en la Sección 10.3.2 tras dicha rescisión.

10.3 Efecto de la rescisión.

10.3.1 A la terminación o expiración de una Suscripción, sujeto a la sección 10.1, el derecho del Cliente a utilizar el Producto licenciado bajo dicha Suscripción terminará, y el acceso del Cliente al Producto y a los Servicios proporcionados bajo dicha Suscripción podrá ser deshabilitado. La terminación o expiración de cualquier Suscripción adquirida por el Cliente a ORGiD no terminará ni modificará ninguna otra Suscripción adquirida por el Cliente a ORGiD. A la terminación de este Contrato, todas las Suscripciones del Cliente bajo este Contrato terminarán inmediatamente.

10.3.2 El Cliente extraerá o solicitará a ORGiD que extraiga todos los Datos del Cliente disponibles en el Servicio en la Nube antes de la finalización o vencimiento de cualquier Suscripción al Producto con Licencia con sujeción a lo dispuesto en la Sección 7.2.4. Dentro de los 30 días siguientes a la terminación o expiración de cualquier Suscripción al Producto bajo Licencia a solicitud por escrito del Cliente de Servicios Profesionales, ORGiD extraerá y devolverá copias de todos los Datos del Cliente que permanezcan en el Servicio en la Nube para el Cliente. ORGiD ayudará al Cliente, según lo solicite razonablemente, a validar si la recuperación o eliminación se ha realizado correctamente. Los Datos del cliente se proporcionarán en un archivo con formato CSV estándar no patentado. Tras la entrega al Cliente de los Datos del cliente y la confirmación del Cliente al respecto, o la recuperación o eliminación por parte del Cliente de los Datos del cliente y la validación de ORGiD al respecto o el vencimiento del período aplicable, lo que ocurra antes, ORGiD podrá, y en un plazo de 30 días a partir de entonces eliminará y borrará permanentemente los Datos del cliente (si los hubiera) y, a petición del Cliente, certificará dicha eliminación y borrado al Cliente por escrito a través de correo electrónico. Si ORGiD no puede eliminar alguna parte de los Datos del cliente o de la Información confidencial del cliente, seguirá estando sujeta a las condiciones de confidencialidad, privacidad y seguridad de los datos del presente Contrato. ORGiD no la utilizará para ningún fin.

10.3.3 Las secciones 4 (Derechos de propiedad), 6 (Confidencialidad), 7.2.1 (Datos del cliente y materiales del cliente), 8 (Limitaciones de responsabilidad), 9 (Indemnización), 10.3 (Efecto de la rescisión), 11 (Seguros), 12.3 (Impuestos), 13 (Generalidades) y 14 (Definiciones), junto con todas las demás disposiciones de este Contrato que puedan interpretarse razonablemente como subsistentes a la expiración o rescisión, subsistirán a la expiración o rescisión de este Contrato por cualquier motivo. No obstante, las obligaciones de no utilización y no divulgación de la Sección 6 expirarán a los cinco años de la expiración o rescisión del presente Acuerdo, salvo en lo que respecta a la Información Confidencial y mientras ésta constituya un secreto comercial.

10.3.4 ORGiD presentará facturas por todas las Comisiones pendientes conocidas devengadas en el momento de la rescisión y por las Comisiones que puedan devengarse con posterioridad en virtud de lo dispuesto en los apartados 10.2 o 10.3 (según proceda y en el apartado 12 (Pagos e impuestos).

10.3.5 Cada una de las Partes, en calidad de Destinatario, devolverá o destruirá la Información Confidencial del Divulgador que esté en su posesión o bajo su control.

10.3.6 A menos que el presente Contrato se rescinda por causa justificada, el Cliente deberá realizar la transición a un proveedor sustituto de servicios similares antes de la rescisión o vencimiento del presente Contrato. Tras la rescisión o expiración del Contrato por causa justificada, ORGiD ofrecerá al Cliente sus Servicios Profesionales, a petición del Cliente, para apoyar la migración a un proveedor sustituto (de servicios similares a los Servicios) en la medida en que dicho apoyo no revele y/o transfiera ninguna Información de Propiedad o Información Confidencial de ORGiD.

11. Seguros

11.1 Coberturas. ORGiD, a su propio costo y gasto, obtendrá y mantendrá la siguiente cobertura de seguro durante la Vigencia de este Contrato y por un año después:

11.1.1 Seguro de responsabilidad civil general comercial, que incluya todas las categorías de cobertura significativas, incluidas operaciones en locales, daños materiales, productos/operaciones completadas, responsabilidad contractual, daños personales y publicitarios con límites de al menos 1.000.000 de dólares por suceso y 2.000.000 de dólares en conjunto general anual, y 4.000.000 de dólares en conjunto anual de productos/operaciones completadas;

11.1.2 Seguro de responsabilidad profesional, por un importe mínimo de 2.000.000 de dólares por incidencia, que cubra las responsabilidades por pérdidas económicas resultantes o derivadas de actos, errores u omisiones, reales o presuntos, de ORGiD, incluido su personal, en la prestación de servicios relacionados con el presente contrato, incluidos actos, errores u omisiones, reales o presuntos, en la prestación de servicios informáticos o de tecnología de la información, derechos de propiedad (excluida la infracción de patentes), daños/destrucción/corrupción de datos, falta de protección de la intimidad, acceso no autorizado, uso no autorizado, virus, y

11.1.3 Responsabilidad Cibernética o Errores y Omisiones Tecnológicos, con límites de al menos 1.000.000 $ por Reclamación y 2.000.000 $ en el total anual, que proporcionen protección contra la responsabilidad por: (a) ataques a sistemas; (b) ataques de denegación o pérdida de servicio; (c) propagación de código de software malicioso; (d) acceso y uso no autorizado de sistemas informáticos; (e) responsabilidad derivada de la pérdida o divulgación de datos confidenciales personales o corporativos; (f) extorsión cibernética; (g) cobertura de respuesta y gestión de infracciones; (h) interrupción de negocio; (i) invasión de la privacidad; y (j) defensa de cualquier acción regulatoria que implique una infracción de la Ley de Protección de Datos.

12. Pagos e impuestos

12.1 Tarifas y facturas. Salvo que se indique lo contrario, todas las Tarifas se expresan en dólares estadounidenses y no incluyen impuestos. Salvo que se especifique lo contrario en el presente Contrato, las Tarifas no son reembolsables. ORGiD enviará facturas por las Cuotas aplicables a la Suscripción del Producto y al uso relacionado una vez por Período de Facturación por adelantado a partir de la Fecha de Inicio de la Suscripción. Cualquier Cuota o crédito incurrido después del envío de cada factura se incluirá en la siguiente factura. Las facturas de Servicios Profesionales podrán enviarse por separado durante la prestación de los Servicios Profesionales. Las facturas se enviarán por correo electrónico a la información de contacto de facturación facilitada durante el registro del Producto y el Cliente podrá actualizarla de vez en cuando.

12.2 Forma de pago. Salvo que se indique lo contrario, el Cliente abonará a ORGiD las Comisiones y los impuestos aplicables en cada factura en la moneda indicada. Si no se define ninguna moneda, la moneda será el dólar estadounidense. Si se facilita a ORGiD la información de una tarjeta de crédito para realizar los pagos de las Comisiones en las que haya incurrido el Cliente, éste autoriza a ORGiD a cargar en la tarjeta de crédito las Comisiones no impugnadas a medida que se vayan facturando. Si el Cliente paga por transferencia bancaria internacional o ACH, el Cliente es responsable de pagar las tasas de transferencia bancaria o las tasas de conversión de divisas.

12.3 Impuestos. El Cliente y ORGiD son cada uno responsable de los impuestos sobre sus ingresos y empleados; el Cliente es responsable de pagar todos los impuestos sobre ventas, uso, GST, IVA u otros impuestos asociados con su Suscripción. Si ORGiD tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos a los que el Cliente esté sujeto, ORGiD facturará al Cliente, y el Cliente pagará el importe del impuesto facturado a menos que se proporcione un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.

12.4. 12.4. Modificación de precios. Los precios de este Contrato están sujetos a cambios en cada Periodo de Renovación, previa notificación por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación. Cualquier precio marcado como "Sujeto a cambios" en un Presupuesto u Orden de Pedido aplicable está sujeto a cambios en cualquier momento con una notificación por escrito con treinta (30) días de antelación. En caso de que dichos cambios sean inaceptables para el Cliente tras recibir notificación por escrito de ORGiD, el Cliente podrá rescindir la Suscripción afectada de acuerdo con los términos de este Contrato. Una vez rescindido el Contrato, ORGiD reembolsará al Cliente el importe de las Tarifas prepagadas a ORGiD, prorrateado por la parte de la Suscripción no utilizada hasta la fecha de rescisión.

12.5 Disputa sobre el pago. Si el Cliente tiene un desacuerdo de buena fe sobre los importes cargados en una factura, el Cliente debe notificar a ORGiD sobre la disputa durante el Período de Pago de la factura y pagar a tiempo todos los importes no disputados. Las Partes colaborarán para resolver la disputa dentro de los 15 días siguientes a la finalización del Periodo de Pago. Si no se llega a un acuerdo, cada una de las Partes podrá ejercitar las acciones que le correspondan en virtud del Contrato o de la Legislación Aplicable.

13. General

13.1 Legislación aplicable. El presente Contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la Commonwealth de Australia. Cada una de las Partes acepta irrevocablemente que cualquier acción o procedimiento legal relacionado con el presente Acuerdo se iniciará únicamente en los tribunales estatales y federales de Brisbane, Queensland, Australia. Cada una de las Partes acepta irrevocablemente la jurisdicción de dichos tribunales, y cada una de las Partes renuncia a cualquier objeción que pudiera tener para establecer la sede de cualquier acción o procedimiento de la forma prevista en esta Sección. Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica al presente Acuerdo.

13.2 Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir el presente Contrato o cualquiera de sus derechos o delegar cualquiera de sus obligaciones sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte, que no será razonablemente denegado, retrasado o condicionado. No obstante lo anterior, y sin obtener el consentimiento escrito de la otra Parte, ORGiD podrá ceder el presente Contrato, en su totalidad, y delegar sus obligaciones a sus Miembros o a cualquier entidad que adquiera todos o sustancialmente todos los activos relacionados con el Producto Licenciado ya sea, mediante la venta de activos, venta de acciones, fusión o de otro modo, y el Cliente podrá ceder el presente Acuerdo, en su totalidad, a cualquier Miembro o entidad que adquiera todos o sustancialmente todos sus activos relacionados con la cuenta del Cliente o la totalidad del negocio del Cliente, ya sea mediante la venta de activos, venta de acciones, fusión o de otro modo. Cualquier intento de cesión, transferencia o delegación que contravenga lo dispuesto en esta Sección será nulo y sin efecto. El presente Acuerdo redundará en beneficio de las Partes del mismo y de sus sucesores y cesionarios autorizados.

13.3 Acuerdo íntegro. El presente Contrato constituye el Acuerdo íntegro entre las Partes en relación con el objeto del mismo, y no existen otras declaraciones, entendimientos o acuerdos entre las Partes en relación con el objeto del mismo. El presente Contrato se celebra exclusivamente entre el Cliente y ORGiD. Los términos y condiciones de este Contrato no podrán ser cambiados, enmendados, modificados o renunciados durante cada Período de Vigencia a menos que dicho cambio, enmienda, modificación o renuncia se realice por escrito y esté firmado por representantes autorizados de las Partes. NINGUNA DE LAS PARTES ESTARÁ OBLIGADA POR, Y CADA UNA DE ELLAS SE OPONE ESPECÍFICAMENTE A, CUALQUIER DISPOSICIÓN QUE SEA DIFERENTE O ADICIONAL A ESTE ACUERDO (YA SEA OFRECIDA VERBALMENTE O EN CUALQUIER PRESUPUESTO, ORDEN DE COMPRA, FACTURA, DOCUMENTO DE ENVÍO, TÉRMINOS Y CONDICIONES EN LÍNEA, ACEPTACIÓN, CONFIRMACIÓN, CORRESPONDENCIA, O DE OTRO MODO), A MENOS QUE DICHA DISPOSICIÓN SEA ESPECÍFICAMENTE ACORDADA POR ESCRITO Y FIRMADA POR AMBAS PARTES.

13.4 Leyes de exportación. Cada una de las Partes cumplirá todas las leyes y normativas aplicables en materia de aduanas y control de exportaciones de Australia, Singapur, Estados Unidos de América y/o cualquier otro país, en el caso del Cliente, en el que el Cliente o sus Usuarios utilicen el Producto o los Servicios, y en el caso de ORGiD, en el que ORGiD suministre el Producto o los Servicios. Ninguna de las Partes exportará, reexportará, enviará o transferirá de cualquier otro modo los Productos bajo licencia, los Servicios o los Datos del Cliente a ningún país sujeto a embargo u otro tipo de sanción por parte de Australia, Singapur, los Estados Unidos de América u otra jurisdicción aplicable.

13.5 Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable en virtud del presente Contrato por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones, en todo o en parte, debido a disturbios, incendios, inundaciones, terremotos, explosiones, epidemias, guerras, huelgas o conflictos laborales (que no afecten a la Parte que alegue fuerza mayor), embargos, autoridad civil o militar, caso fortuito, acción gubernamental u otras causas fuera de su control razonable y sin culpa o negligencia de dicha Parte o de su Personal, y dicho incumplimiento o retraso no hubiera podido ser evitado o eludido por la Parte incumplidora mediante el uso de fuentes alternativas, planes alternativos u otras precauciones razonables (un "Caso de Fuerza Mayor"). Si un caso de fuerza mayor se prolonga durante más de 30 días para cualquier Suscripción, el Cliente podrá cancelar la parte no ejecutada de la Suscripción y recibir un reembolso prorrateado de las tarifas pagadas por adelantado por el Cliente a ORGiD por dicha parte no ejecutada.

13.6 Derechos gubernamentales. El Producto es un "artículo comercial" considerado "software informático comercial". Cualquier uso, modificación, reproducción, liberación, ejecución, exhibición o discurso de dicho software comercial o documentación de software comercial por parte de una entidad estatal se regirá exclusivamente por los términos de este Acuerdo. Estará prohibido salvo en la medida expresamente permitida por los términos de este Acuerdo.

13.7 Encabezamientos. Los encabezamientos que figuran en el presente Contrato se utilizan únicamente a efectos de referencia, y las palabras contenidas en ellos no se considerarán en modo alguno una explicación, modificación, ampliación o ayuda para la interpretación, construcción o significado de las disposiciones del presente Contrato.

13.8 Ausencia de terceros beneficiarios. Salvo lo especificado en la Sección 9 relativa a las Partes Indemnizadas del Cliente y las Partes Indemnizadas de ORGiD, nada expreso o implícito en el presente Contrato pretende conferir, ni conferirá, a ninguna persona distinta de las Partes y los respectivos sucesores o cesionarios de las Partes, derecho, recurso, obligación o responsabilidad alguna.

13.9 Notificaciones. Para ser efectivas, las notificaciones en virtud del presente Acuerdo deberán realizarse por escrito. Cada Parte consiente en recibir comunicaciones y notificaciones electrónicas de la otra Parte en relación con el presente Contrato. Cada Parte acepta que podrá recibir notificaciones de la otra Parte en relación con el presente Acuerdo: (a) por correo electrónico a la dirección de correo electrónico designada por dicha Parte como dirección de notificación para el Acuerdo; (b) mediante entrega personal; (c) por correo certificado o registrado, con acuse de recibo; o (d) mediante servicio de mensajería reconocido a nivel nacional. Cualquier notificación se considerará recibida: (a) si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión, o, si este momento cae fuera del Horario Laboral, cuando se reanude el Horario Laboral; (b) si se entrega personalmente, en el momento en que se deja la notificación en la dirección adecuada; (c) si se envía por correo certificado, con acuse de recibo, a las 10.00 horas del segundo Día Laboral después del envío. Esta cláusula no se aplica a la Notificación de cualquier procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal o, en su caso, cualquier arbitraje u otro método de resolución de conflictos.

13.10 No renuncia. El hecho de que una de las Partes no ejerza o no ejerza parcialmente cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo no se considerará una renuncia a dicho derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo. Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes al incumplimiento de cualquier término, disposición o condición del presente Acuerdo por la otra Parte constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior del mismo o de cualquier otra disposición del presente Acuerdo. Dicha renuncia no será válida a menos que se formalice por escrito por la Parte que la efectúa.

13.11 Publicidad. Ninguna de las Partes emitirá material publicitario o comunicados de prensa que hagan referencia a la otra Parte o a sus Miembros, ni utilizará ningún nombre comercial, marca registrada, marca de servicio o logotipo de la otra Parte o de sus Miembros en ningún tipo de publicidad, promoción o de otro tipo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

13.12 Relación de las Partes. La relación de las Partes será la de contratistas independientes, y nada de lo contenido en este Contrato creará o implicará una relación de agencia entre el Cliente y ORGiD, ni se considerará que este Contrato constituye una empresa conjunta o sociedad o la relación de empleador y empleado entre el Cliente y ORGiD. Cada una de las Partes asume la responsabilidad única y completa de sus actos y de los actos de su Personal. Ninguna de las Partes tendrá autoridad para contraer compromisos o celebrar contratos en nombre de la otra, ni para vincularla u obligarla de otro modo.

13.13 Divisibilidad. Si algún término o condición de este Contrato es considerado inválido o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, el resto del Contrato no se verá afectado por ello, y cada Término y condición será válido y aplicable en la máxima medida permitida por la Ley.

13.14 Subcontratación. ORGiD podrá recurrir a Subcontratistas en la ejecución del presente Contrato, siempre que: (a) ORGiD siga siendo responsable de todos sus deberes y obligaciones en virtud del presente Contrato y el uso de cualquier Subcontratista no exima ni reduzca ninguna responsabilidad de ORGiD ni cause ninguna pérdida de garantía en virtud del presente Contrato; (b) ORGiD acepte ser directamente responsable de cualquier acto u omisión por parte de dicho SubcontratistaSubcontratista en la misma medida que si el acto u omisión hubiera sido realizado por ORGiD, de tal forma que el incumplimiento por parte de un Subcontratista de las disposiciones del presente Contrato se considerará un incumplimiento por parte de ORGiD. La realización de cualquier acto u omisión en virtud del presente Contrato por parte de un Subcontratista para, por o a través de ORGiD se considerará un acto u omisión de ORGiD. A petición del Cliente, ORGiD identificará a los Subcontratistas que tengan acceso a los Datos del Cliente que actúen en virtud del presente Contrato, así como cualquier otra información razonablemente solicitada por el Cliente acerca de dicha subcontratación. El Cliente tendrá derecho a retirar del suministro del Producto bajo Licencia a cualquiera de los Subcontratistas de ORGiD que tenga acceso a los Datos del Cliente, siempre que el Cliente lo notifique a ORGiD por escrito con una antelación razonable (bastará con un correo electrónico) y se comprometa a pagar por adelantado a ORGiD todos los costes asociados a la búsqueda, soporte y mantenimiento de un sustituto aceptable.

13.15 Contrapartes. El presente Contrato podrá ser suscrito en cualquier número de ejemplares y por las partes en el mismo en ejemplares separados, cada uno de los cuales, una vez suscrito, se considerará un original y todos ellos, en su conjunto, constituirán un único y mismo Contrato. Las páginas de firma firmadas del presente Acuerdo enviadas por fax o transmitidas electrónicamente en formato de documento portátil (PDF), o las páginas de firma ejecutadas y transmitidas electrónicamente mediante firma digital, se considerarán originales, plenamente vinculantes y con plena fuerza y efecto jurídicos. Las Partes renuncian a cualquier derecho que pudieran tener a oponerse a dicho tratamiento, siempre que este tratamiento se entienda sin perjuicio de la obligación de las Partes de intercambiar originales tan pronto como sea posible tras la ejecución del presente Acuerdo si así lo solicita cualquiera de las Partes. El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha en que todas las partes lo hayan firmado y fechado.

14. Definiciones

14.1 "Miembro" significa, en relación con cualquier entidad, cualquier otra entidad que controle, esté controlada por o esté bajo control común con dicha entidad. Los términos "controla", "controlada por" y "bajo control común con" significan la propiedad de al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital o de las participaciones beneficiosas de la entidad o el derecho a votar o designar a la mayoría del consejo de administración u otro órgano de gobierno de dicha entidad, y cualquier otra entidad sobre la que el Cliente o cualquiera de sus Miembros tenga responsabilidad de gestión u operativa (aunque el Cliente o dicho Miembro posea menos del cincuenta por ciento (50%) del capital de dicha entidad).

14.2 "Leyes aplicables" significa todas las leyes, ordenanzas, normas, reglamentos y órdenes internacionales, nacionales, estatales y locales aplicables, con sus modificaciones periódicas.

14.3 Por "Proveedor de Nube" se entiende la entidad local de Google Cloud Platform ("GCP") en cada Región de Proveedor de Nube operada por GCP.

14.4 "Región del Proveedor de Servicios en la Nube" significa el nombre definido por el Proveedor de Servicios en la Nube que representa la región geográfica y/o el país donde se encuentra su centro de datos.

14.5 "Horario comercial" significa el horario comprendido entre las 9:30 y las 18:00 horas de cualquier día laborable en Brisbane, Queensland, Australia.

14.6 "Día hábil" significa que los bancos están abiertos al público y no un sábado o un domingo.

14.7 "Datos del Cliente" significa todos los datos, registros, archivos, Información o contenido, incluidos texto, sonido, vídeo e imágenes, que sean (a) introducidos o cargados por el Cliente o sus Usuarios en o recopilados, recibidos, transmitidos, procesados o almacenados por el Cliente o sus Usuarios utilizando el Producto o el Servicio en la Nube en relación con este Acuerdo, incluidos los Datos Personales, o (b) proporcionados por el Cliente a ORGiD en relación con el presente Acuerdo a través de un medio distinto del uso del Producto o del Servicio en la nube (ya estén almacenados en el Producto con licencia o en otro lugar), o (c) generados o derivados de (a) o (b).

14.8 "Materiales del Cliente" significa cualquier propiedad, artículo o material y cualquier Derecho de Propiedad sobre los mismos, incluidos los Datos del Cliente, proporcionados por el Cliente a ORGiD para el uso de ORGiD en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

14.9 "Servicio en la nube" significa el acceso y uso del Producto, o un componente de un Producto, tal y como está desplegado y alojado en el Entorno informático de ORGiD, y cualquier software y otra tecnología proporcionada o accesible por ORGiD en relación con el mismo (y no como un producto o Servicio independiente) que el Cliente deba o tenga la opción de utilizar para acceder y utilizar el Producto.

14.10 "Contratista" significa cualquier tercero contratista del Cliente u otro tercero que preste servicios para el Cliente, incluidos los proveedores de subcontratación.

14.11 "Entorno informático" significa la infraestructura y los sistemas informáticos que proporcionan el Producto a través del Servicio en la nube.

14.12 "Responsable del tratamiento" significa la entidad que determina los fines y medios del tratamiento de Datos Personales. "Responsable del Tratamiento" incluye términos equivalentes en otras Leyes de Protección de Datos, como el término definido por la CCPA "Empresa" o "Tercero", según lo requiera el contexto.

14.13 "Ley de Protección de Datos" significa todas las leyes de protección de datos y privacidad aplicables al procesamiento de Datos Personales en virtud del Acuerdo, incluida la Ley de Privacidad de 1988 ("Ley de Privacidad de Australia"), la Ley de Protección de Datos Personales ("PDPA de Singapur"), el Reglamento 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos) ("GDPR"), la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 y la Ley de Protección de Datos de 2018 en el Reino Unido ("GDPR del Reino Unido") y la Ley General de Protección de Datos de Brasil (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) ("LGPD") y Cal. Civ. Code 1798.100 et seq. (California Consumer Privacy Act) ("CCPA").

14.14 Por "Documentación" se entenderá las guías de usuario, manuales, instrucciones, especificaciones, notas, Documentación, actualizaciones impresas, archivos "léame", notas de la versión y otros materiales relacionados con el Producto, su uso, funcionamiento o mantenimiento, junto con todas las mejoras, modificaciones, obras derivadas y enmiendas a dichos documentos, que ORGiD proporcione en virtud del presente Contrato.

14.15 "Tarifas" significa el precio del Producto y del Servicio en la nube.

14.16 "Mecanismo Internacional de Transferencia de Datos" significa las protecciones especiales que algunas jurisdicciones requieren que dos o más partes que transfieren Información a través de fronteras internacionales adopten para que la transferencia sea legal."Transferencia", en el contexto de un Mecanismo Internacional de Transferencia de Datos, significa revelar o mover datos personales de una ubicación de almacenamiento en una jurisdicción a otra, o permitir a una parte en una jurisdicción acceder a Datos Personales que la otra parte almacena en otra jurisdicción que requiere un Mecanismo Internacional de Transferencia de Datos.

14.17 "Producto Licenciado" significa el Producto, la Documentación y cualesquiera otros elementos, materiales o entregables que ORGiD proporcione o esté obligado a proporcionar como parte de una Suscripción.

14.18 Por "Datos Personales" se entenderá la información de los Datos del Cliente que identifique, se refiera, describa, pueda razonablemente asociarse o pueda razonablemente vincularse, directa o indirectamente, con un interesado. "Datos Personales" incluye términos equivalentes en otras Leyes de Protección de Datos, como el término "Información Personal" definido por la CCPA, según lo requiera el contexto, en la medida en que dicha información forme parte de los Datos del Cliente.

14.19 Por "violación de datos personales" se entenderá una violación confirmada de la seguridad de los Servicios que haya causado la destrucción accidental o ilícita, la pérdida, la alteración, la divulgación no autorizada o el acceso a Datos Personales, o un suceso que pueda calificarse como violación de datos notificable en virtud de la legislación aplicable.

14.20 "Personal" significa una Parte o sus Miembros, directores, funcionarios, empleados, trabajadores no empleados, agentes, auditores, consultores, contratistas, subcontratistas y cualquier otra persona que preste servicios en nombre de dicha Parte (pero excluye a la otra Parte y a cualquiera de los anteriores de la otra Parte).

14.21 Por "Condiciones de Privacidad y Seguridad" se entenderá la Sección 7.5, el Anexo de Procesamiento de Datos adjunto (si procede), y cualesquiera otros términos y condiciones relativos a la privacidad y seguridad de los datos acordados por las partes que formen parte de este Contrato, ya sea en un anexo o enmienda a este Contrato.

14.22 "Anexo de Producto" significa la descripción del Producto y otra información de producto ofrecida por ORGiD, incluyendo los Servicios de Soporte y las políticas y procedimientos incorporados o referenciados en la información de producto.

14.23 "Encargado del tratamiento" significa una entidad que trata datos personales por cuenta de otra entidad. Según requiera el contexto, "Encargado del tratamiento" incluye términos equivalentes en otras Leyes de protección de datos, como el término "ORGiD" definido en la CCPA. "

14.24 "Producto" significa el software informático y cualquier dato, contenido y/o servicios asociados que ORGiD proporciona o está obligado a proporcionar como parte de una Suscripción, incluyendo cualquier parche, corrección de errores, corrección de vulnerabilidades de seguridad, actualizaciones, mejoras, modificaciones, mejoras, trabajos derivados, nuevos lanzamientos y nuevas versiones de lo anterior que ORGiD proporcione, o esté obligado a proporcionar, como parte de la Suscripción.

14.25 "Derechos de Propiedad" significa todos los derechos de propiedad intelectual y de propiedad en todo el mundo, ya sean conocidos en la actualidad o descubiertos o inventados en el futuro (junto con cualquier renovación, extensión o reviviscencia, incluyendo, sin limitación, todos: (a) patentes y solicitudes de patentes; (b) derechos de autor, derechos afines y derechos de obras máscaras; (c) secretos comerciales; (d) marcas, nombres comerciales, marcas de servicio y logotipos; (e) derechos sobre datos y bases de datos; (f) diseños registrados o derechos sobre diseños no registrados en el Reino Unido; y (g) derechos análogos en todo el mundo.

14.26 Por "datos sensibles" se entenderán los siguientes tipos y categorías de datos: datos que revelen el origen racial o étnico, las opiniones políticas, las creencias religiosas o filosóficas, o la afiliación sindical; datos genéticos; datos biométricos; datos relativos a la salud, incluida la información sanitaria protegida; datos relativos a la vida sexual o a la orientación sexual de una persona física; números de identificación gubernamental; información sobre tarjetas de pago; información personal no pública; un identificador no cifrado en combinación con una contraseña u otro código de acceso que permita acceder a la cuenta de un interesado; y geolocalización precisa.

14.27 "Servicios" significa todos los servicios y tareas que ORGiD proporciona o está obligado a proporcionar en virtud del presente Contrato, incluyendo, sin limitación, los Servicios en la Nube y los Servicios de Soporte.

14.28 "Subcontratista" significa cualquier tercero subcontratista u otro tercero en el que ORGiD delegue cualquiera de sus deberes y obligaciones en virtud del presente Contrato.

14.29 Por "Subencargados del tratamiento" se entenderán los terceros autorizados en virtud del presente Contrato a acceder a los Datos Personales y tratarlos para prestar parte de los Servicios Empresariales.

14.30 "Suscripción" significa una suscripción al Producto para características específicas, integraciones, precios de uso y capacidad de uso adquiridos por el Cliente y cumplidos por ORGiD para la concesión de licencias y la prestación del Producto proporcionado como un Servicio en la Nube en el Entorno Informático de ORGiD.

14.31 "Servicios de soporte" significa los servicios de soporte y mantenimiento del Producto que ORGiD proporciona.

14.32 "Datos del sistema" significa los datos y elementos de datos (distintos de los Datos del cliente) recopilados por el Producto, el Servicio en la nube o el Entorno informático de ORGiD en relación con la configuración, el entorno, el uso, el rendimiento, las vulnerabilidades y la seguridad del Producto o del Servicio en la nube que pueden utilizarse para generar registros, estadísticas e informes relativos al rendimiento, la disponibilidad, la integridad y la seguridad del Producto o del Servicio en la nube.

14.33 Por "Servicios de Terceros" se entenderá cualquier producto, plataforma, servicio, equipo, contenido, código o software de terceros utilizado con un Producto Bajo Licencia.

14.34 "Usuario" significa cualquier persona o programa de software o sistemas informáticos autorizados por el Cliente o cualquiera de sus Miembros para acceder y utilizar el Producto según lo permitido en virtud del presente Acuerdo, incluidos los Contratistas del Cliente o de sus Miembros.