TERMES

1. Champ d'application

1.1 Conditions générales. Le présent Contrat (le" Contrat") définit les termes et conditions applicables à l'octroi d'une licence d'utilisation du Logiciel ORGiD (" Produit") d'ORGiD (" ORGiD") par la Partie souscrivant à la licence (" Client"). L'offre d'une licence d'utilisation du Produit en vertu du présent Contrat et l'achat par le Client de l'Abonnement correspondant constituent l'acceptation respective par chaque Partie du présent Contrat. A moins qu'ils ne soient définis ailleurs dans le présent Contrat, les termes en majuscules initiales ont la signification décrite à l'article 13. Le Client et l'ORGiD peuvent être désignés collectivement comme les" Parties" ou individuellement comme une" Partie".

1.2 Abonnement au Produit. ORGiD fournira l'Abonnement au Client sur la base de la tarification et des conditions référencées sur le Portail Client d'ORGiD hébergé par Stripe" Subscription Pricing Schedule"(grille tarifaire de l'Abonnement). L'Abonnement et la transaction d'achat correspondante portent sur une licence d'utilisation du Produit déployé en tant que Service Cloud hébergé dans l'Environnement Informatique d'ORGiD.

1.3 Accord. Chaque Abonnement est soumis et régi par le présent Contrat, avec une grille tarifaire d'Abonnement jointe ou référencée, et tout amendement à ce qui précède pouvant être convenu par écrit par les Parties, constituant le Contrat entre le Client et l'ORGiD. Chaque Abonnement constitue un contrat distinct entre le Client et ORGiD.

2. Produit sous licence

2.1 Octroi de la licence. 

2.1.1 ORGiD accorde par les présentes au Client et à chaque Affilié du Client qui achète un Abonnement en vertu du présent Contrat pendant la Durée de chaque Abonnement, sous réserve de l'article 2.1.2, une licence non exclusive, mondiale (sous réserve de l'article 12.4), non transférable (sauf dans le cadre d'une cession autorisée en vertu de l'article 12.2), incessible (sauf dans le cadre d'une cession autorisée en vertu de l'article 10), une licence non exclusive d'utilisation du Produit"Produit sous licence", d'accès et d'utilisation du Produit via le Service en nuage et d'autorisation pour ses Utilisateurs d'accéder et d'utiliser le Produit via le Service en nuage, conformément au présent Contrat.

Le produit sous licence permet au client de gérer des enregistrements de cartes d'identité qui peuvent être installés, affichés et utilisés par des utilisateurs individuels dans leur portefeuille d'identité ("cartes d'identité numériques"). L'éventail des actions disponibles dans le cadre du produit sous licence dépend du niveau d'abonnement du client et peut inclure, sans s'y limiter, ce qui suit :

(A) Conception de modèles de cartes d'identité numériques,

(B) Création, mise à jour et archivage des dossiers de cartes d'identité,

(C) Délivrance de cartes d'identité numériques aux utilisateurs,

(D) Communiquer avec les utilisateurs par le biais de messages in-app,

(E) la création de campagnes et d'offres spéciales pour les utilisateurs, et

(F) Intégration avec des services tiers.

2.1.2 Le client et chaque affilié disposant d'un abonnement au produit en vertu du présent accord ne peuvent utiliser le produit sous licence que pour soutenir leurs opérations, en relation avec les produits et services du client, et/ou en relation avec les interactions du client avec les utilisateurs.

2.1.3 Le Client peut effectuer un nombre raisonnable de copies de la Documentation nécessaire à l'utilisation du Produit sous Licence dans le cadre des droits accordés par le présent Contrat, à condition que le Client ne supprime pas les légendes et autres avis de propriété de ces copies. ORGiD conserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client en vertu du présent Contrat.

2.2 Affiliés et contractants. En ce qui concerne les sociétés affiliées et les contractants que le client autorise à utiliser le produit sous licence en vertu du présent contrat : a) le client demeure responsable de toutes les obligations découlant du présent contrat en rapport avec l'utilisation du produit sous licence par cette société affiliée ou ce contractant ; et b) le client accepte d'être directement responsable de tout acte ou omission commis par cette société affiliée ou ce contractant dans la même mesure que si l'acte ou l'omission avait été commis par le client, de sorte qu'une violation par une société affiliée ou un contractant des dispositions du présent contrat sera considérée comme une violation de la part du client. L'accomplissement de tout acte ou omission en vertu du présent accord par une société affiliée ou un contractant pour, par ou à travers le client sera considéré comme l'acte ou l'omission du client.

2.3 Restrictions.

2.3.1 Sauf dans les cas expressément autorisés par le présent accord, le client ne doit pas (et ne doit pas permettre à quiconque de) :

(i) Faire de l'ingénierie inverse, décompiler ou tenter de découvrir le code source ou les idées ou algorithmes sous-jacents du produit sous licence ou du produit, sauf dans la mesure où les lois applicables autorisent expressément une telle activité ;

(ii) fournir, vendre, transférer, concéder en sous-licence, prêter, distribuer, louer ou permettre à des tiers d'accéder au produit sous licence ou de l'utiliser de toute autre manière ;

(iii) Retirer toute mention ou étiquette de propriété du produit sous licence ;

(iv) Copier, modifier ou créer des œuvres dérivées du produit sous licence ;

(v) interférer avec le fonctionnement du produit sous licence, en dégrader les performances ou contourner les restrictions d'accès à ce produit ;

(vi) Accéder à des comptes, des informations, des données ou des parties du produit sous licence pour lesquels le client n'a pas d'autorisation explicite ;

(vii) utiliser le produit sous licence pour développer un service ou un produit concurrent ;

(viii) utiliser le produit sous licence pour toute activité violant les lois applicables ;

(ix) utiliser le produit sous licence pour obtenir un accès non autorisé aux réseaux ou à l'équipement d'autrui ;

(x) Télécharger, soumettre ou mettre à disposition du produit sous licence tout contenu du client pour lequel le client, ses agents et ses utilisateurs ne disposent pas des droits appropriés.

2.4 Absence de conditions supplémentaires. Aucune condition de type shrink-wrap, click-acceptance, intégration de tiers, bon de commande, ou autre condition extérieure à ce Contrat fournie par le Client ne sera contraignante pour ORGiD, à moins qu'elle n'ait été acceptée par écrit en tant qu'amendement à ce Contrat. Toute condition supplémentaire de ce type sera sans effet et sera considérée comme rejetée dans son intégralité.

3. Les services

3.1 Service Cloud. ORGiD fournira au Client le Produit sous Licence en tant que Service Cloud dès l'achat de l'Abonnement et jusqu'à la résiliation de l'Abonnement conformément à l'article 10. ORGiD fournira au Client tous les identifiants nécessaires à l'accès et à l'utilisation du Produit sous Licence via le Service Cloud. Le Client ne peut utiliser le Produit sous Licence à partir du Service Cloud et utiliser les identifiants pour accéder et utiliser le Produit sous Licence que s'il se conforme aux termes des présentes.

3.2 Services d'assistance. ORGiD mettra à la disposition du Client la Documentation relative à l'utilisation et au fonctionnement du Produit sous Licence et fournira au Client les Services de Support tels que décrits, incorporés ou référencés dans le SLA, le cas échéant.

3.3 Hébergement. Le Client reconnaît qu'ORGiD utilise un Fournisseur d'Infrastructure Cloud pour traiter et héberger le Service Cloud fourni dans le cadre de ce Contrat. Le Client consent au stockage des Données du Client dans la Région du Fournisseur d'Infrastructure Cloud proposée par ORGiD et à l'utilisation de l'infrastructure et des services du Fournisseur d'Infrastructure Cloud pour traiter les Données du Client et fournir le Service Cloud d'ORGiD.

3.4 Niveau de service. Pendant la durée du présent Contrat, ORGiD s'engage à maintenir le Service Cloud de manière à ce qu'il fonctionne comme spécifié dans le présent Contrat au minimum (ci-après " Niveau de Service de Base ") 99% du temps chaque mois civil (sur une base 24x7x365), à l'exclusion de la maintenance programmée, de la maintenance d'urgence non programmée, ou pour des raisons échappant au contrôle raisonnable d'ORGiD (ci-après la " Disponibilité "). Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, le Client peut résilier le présent Contrat si la Disponibilité des Services Cloud est inférieure à 95% trois (3) fois ou plus au cours de chaque Période. Le Client peut s'abonner aux courriels de notification de maintenance d'ORGiD, qui l'informeront des interruptions de service programmées avant qu'elles ne se produisent. Le Client et tout Membre ayant souscrit un Abonnement au Produit sous Licence en vertu du présent Contrat peuvent également souscrire à un Accord de Niveau de Service ("SLA") payant, et si le Service Cloud n'atteint pas le niveau de SLA souscrit, ORGiD fournira les remèdes décrits dans le SLA au lieu des remèdes prévus dans le présent article 3.4.

3.5 Comptes d'utilisateurs. Le client est responsable de toutes les actions effectuées sur les comptes de ses utilisateurs et du respect du présent accord par chaque utilisateur. Le Client doit exiger de ses Utilisateurs qu'ils protègent la confidentialité de leurs mots de passe et de leurs identifiants. Le Client notifiera rapidement à l'ORGiD tout soupçon ou connaissance d'une activité frauduleuse concernant ses comptes, mots de passe ou identifiants, ou si ces derniers sont compromis.

3.6 Améliorations. ORGiD n'apportera aucune modification au Produit pendant la Durée de la Licence qui diminuerait l'utilité du Produit sous Licence pour l'utilisation autorisée par le Client. Nonobstant ce qui précède, ORGiD peut apporter toute modification ou amélioration au Produit afin d'éviter des interruptions de service, d'améliorer la qualité ou la livraison du Produit ou du Service, afin qu'il ne contrefasse pas un brevet, ou si cela est nécessaire pour assurer la conformité avec les Lois Applicables ou les obligations de sécurité.

3.7 Services professionnels. ORGiD fournira des Services Professionnels sous la forme d'un service payant décrit dans un cahier des charges (" SOW ") si les Parties en conviennent. L'acquisition de Services Professionnels énoncera (a) les Services Professionnels à effectuer, (b) toute spécification ou autre exigence, (c) les honoraires applicables, (d) toute hypothèse ou condition, et (e) toute autre condition mutuellement convenue par les parties. ORGiD conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services Professionnels réalisés sur son Produit sous Licence (y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents), et le Client conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données Client, aux Services Professionnels réalisés sur ses Données Client et/ou à tous les travaux dérivés de ceux-ci. Les droits d'utilisation du Client sur les résultats de ces Services Professionnels seront les mêmes que les droits accordés en vertu de l'Accord concernant le Service auquel ces Services Professionnels se rapportent.

4. Droits de propriété

4.1 Produit sous licence. Sous réserve des licences accordées par le présent contrat, ORGiD conserve tous les droits, titres et intérêts qu'elle peut avoir sur le produit sous licence, y compris tous les droits de propriété qu'il contient, qu'ils aient été développés avant ou après la date d'entrée en vigueur. Aucune disposition du présent contrat ne peut être interprétée comme accordant au client des droits de propriété ou tout autre droit de propriété sur le produit sous licence ou tout droit de propriété s'y rapportant.

4.2 Retour d'information. Le Client ou les Affiliés du Client peuvent, à leur discrétion, fournir des suggestions, des idées, des demandes d'amélioration, des recommandations ou des Commentaires concernant le Produit sous Licence ou les Services de Support (" Commentaires"), à condition toutefois que les Commentaires n'incluent pas les Droits de Propriété du Client ou des Affiliés du Client, ni les Données du Client ou le Matériel du Client. ORGiD peut utiliser et incorporer le Retour d'Expérience dans ses produits et services sans compensation ni compte à rendre au Client, à condition que ni ORGiD ni son utilisation du Retour d'Expérience n'identifie le Client comme la source de ce Retour d'Expérience. Le retour d'information n'est pas confidentiel pour le client. Le Client n'a aucune obligation de fournir un Retour d'Expérience, et tout Retour d'Expérience est fourni par le Client "en l'état" et sans garantie.

5. Garanties

5.1 Produit sous licence. ORGiD déclare et garantit que :

(a) Le produit est conforme, à tous égards importants, au présent contrat pendant la durée de l'abonnement.

(b) Il utilisera des pratiques industrielles standard conçues pour détecter et protéger le produit contre toutes les vulnérabilités applicables qui présentent un risque pour le produit sous licence et contre tout virus, "cheval de Troie", "ver", logiciel espion, logiciel publicitaire ou autre code nuisible conçu ou utilisé pour l'accès ou l'utilisation non autorisés, la divulgation, la modification ou la destruction des informations contenues dans le produit, ou l'interférence avec le fonctionnement du produit ou de tout système, réseau ou donnée, ou les dommages causés à ces derniers. Il s'agit notamment d'analyser régulièrement le produit à la recherche de logiciels malveillants et d'autres failles de sécurité à l'aide d'un logiciel d'analyse actualisé.

(c) Le produit sous licence et l'utilisation qui en est faite par le client conformément au présent contrat ne sont soumis à aucune licence ou autre condition exigeant que les données du client, le matériel du client ou tout logiciel, documentation, information ou autre matériel intégré, mis en réseau ou utilisé par le client avec le produit, en tout ou en partie, soient divulgués ou distribués sous forme de source, qu'ils fassent l'objet d'une licence pour la réalisation de travaux dérivés ou qu'ils soient redistribués.

5.2 Services d'assistance. L'ORGiD déclare et garantit que les Services d'assistance seront exécutés de manière professionnelle avec le niveau de soin, de compétence et de diligence attendu de la part de professionnels expérimentés et compétents exécutant des services similaires.

5.3 Recours. Si un Produit ou un Service n'est pas conforme aux garanties susmentionnées, ORGiD s'engage à corriger rapidement, à ses frais, le Produit et à ré-exécuter les Services de manière à les rendre conformes aux garanties. Si ORGiD ne corrige pas le Produit ou ne ré-exécute pas les Services pour les rendre conformes aux garanties dans un délai raisonnable, ne dépassant pas 30 jours (la " Période de réparation "), en tant que seul recours du Client et responsabilité exclusive d'ORGiD (sans affecter les autres droits ou recours dont dispose le Client en vertu de l'article 9), le Client peut, pendant une période de 30 jours suivant la fin de la Période de réparation, choisir de résilier l'Abonnement et le présent Accord sans autre responsabilité. En cas de résiliation, ORGiD remboursera au Client tous les frais payés d'avance à ORGiD, au prorata de la partie de l'Abonnement non utilisée au moment où le Client a signalé à ORGiD la violation de la garantie, ainsi que, le cas échéant, tous les crédits de service disponibles en vertu du présent Accord.

5.4 Exclusions de garantie. ORGiD n'aura aucune responsabilité ou obligation concernant toute garantie dans la mesure où la violation de cette garantie est le résultat direct de l'un ou l'autre des éléments suivants :

(a) L'utilisation du produit par le client en violation du présent accord ou de la loi applicable ;

(b) Les modifications du Produit sous Licence non fournies par ORGiD ou son Personnel ;

(c) L'utilisation du Produit par le Client en combinaison avec des équipements tiers non vendus ou des logiciels tiers non concédés au Client par ORGiD dans le cadre du présent Contrat ;

(d) l'utilisation par le client du produit en contradiction avec le présent contrat, dans la mesure où cette non-conformité n'aurait pas eu lieu sans cette utilisation non conforme par le client.

5.5 Respect des lois. Chaque Partie déclare et garantit qu'elle se conformera à toutes les Lois Applicables dans le cadre de l'exécution du présent Accord. Toute collecte, utilisation, stockage, traitement ou transfert de Données Personnelles par ORGiD sera effectué sur instruction du Client, et le Client ne fournira des instructions qu'en conformité avec toutes les Lois Applicables, y compris, sans limitation, toutes les Lois et Réglementations sur la Protection des Données qui régissent la collecte, la maintenance, la transmission, la diffusion, l'utilisation et la destruction des Données Personnelles.

5.6 Pouvoirs et autorité. Chaque partie déclare et garantit que :

(a) qu'il a tous les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour conclure et exécuter le présent accord et que la signature et la remise du présent accord ont été dûment autorisées.

(b) Le présent accord et son exécution par la partie concernée n'enfreignent aucun autre accord auquel la partie concernée est partie ou liée, ni aucune obligation de cette partie à l'égard d'un tiers.

(c ) Il dispose de tous les droits relatifs au produit, aux services et à la documentation qui sont nécessaires pour accorder tous les droits qu'il prétend accorder en vertu des conditions du présent accord et conformément à celles-ci.

5.7 Clause de non-responsabilité. A L'EXCEPTION DES GARANTIES SPÉCIFIÉES DANS LE PRÉSENT ACCORD, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, CONCERNANT LE PRODUIT SOUS LICENCE, LES SERVICES, LE MATÉRIEL DU CLIENT ET LES DONNÉES DU CLIENT, ET CHAQUE PARTIE REJETTE PAR LES PRÉSENTES TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. ORGiD ne garantit pas (a) que le Produit sous Licence répondra aux exigences du Client ou (b) que le fonctionnement du Produit sera ininterrompu ou sans erreur.

5.8 Garanties supplémentaires. ORGiD garantit et déclare que :

(a) ORGiD possède et maintiendra toutes les licences, consentements et autorisations nécessaires à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord pendant la durée de celui-ci.

(b) Le Produit sous Licence et les Services seront conformes à toutes les conditions applicables aux Services Tiers listés dans l'Addendum Produit, dans la mesure où ces conditions sont nécessaires à l'exécution des obligations d'ORGiD au titre des présentes.

6. La confidentialité

6.1 Informations confidentielles. Par"informations confidentielles", on entend toute information non publique divulguée directement ou indirectement par l'une des parties (la"partie divulgatrice") à l'autre partie (la"partie destinataire") ou accessible à la partie destinataire en vertu du présent accord, qui est désignée comme confidentielle ou qui, compte tenu de la nature de l'information ou des circonstances entourant sa divulgation, devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle, y compris, mais sans s'y limiter, les données techniques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, la recherche, les inventions, les processus, les dessins, les feuilles de route stratégiques, les plans de produits, la conception et l'architecture des produits, les informations sur la sécurité, les plans de marketing, les informations sur les prix et les coûts, les activités de marketing et de promotion, les plans d'entreprise, les informations sur les clients et les fournisseurs, les informations sur les employés et les utilisateurs, les plans d'entreprise et de marketing et les processus d'entreprise, ainsi que d'autres informations techniques, financières ou commerciales, et toute information de tiers que la partie divulgatrice est tenue de garder confidentielle. Les informations confidentielles ne comprennent toutefois pas les informations qui (a) qui étaient connues du public ou généralement mises à la disposition du public avant le moment de la divulgation ; (b) qui deviennent connues du public ou généralement mises à la disposition du public après la divulgation sans qu'il y ait faute de la partie destinataire ; (c) qui sont en possession de la partie destinataire, sans restriction quant à l'utilisation ou à la divulgation, au moment de la divulgation par la partie divulgatrice ; (d) a été reçue légalement, sans restriction d'utilisation ou de divulgation, d'un tiers (qui n'a pas lui-même d'obligation de confidentialité ou de restriction d'utilisation) ; ou (e) est développée par la partie destinataire indépendamment du présent accord et sans utilisation ou référence aux informations confidentielles ou aux droits de propriété de la partie divulgatrice. À l'exception des droits expressément accordés dans le présent accord, chaque partie se réserve tous les droits sur ses informations confidentielles.

6.2 Obligations de confidentialité. Les parties préserveront la confidentialité et éviteront la divulgation et l'utilisation non autorisée des informations confidentielles de l'autre partie en prenant les précautions et avec le même degré de soin qu'une personne prudente exercerait pour protéger ses informations confidentielles de même nature, et pour empêcher l'utilisation, la divulgation ou la publication non autorisée, par négligence ou par inadvertance, ou l'accès à ces informations. Chaque partie ne peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie qu'à ses employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants et conseillers ("représentants") qui ont besoin de connaître ces informations confidentielles aux fins autorisées, à condition (a) d'informer ces représentants de la nature confidentielle des informations confidentielles avant de les divulguer ; et (b) qu'il veille à ce que ses représentants respectent, en ce qui concerne les informations confidentielles qui leur sont divulguées, les obligations énoncées dans la présente clause comme s'ils étaient parties au présent accord, et qu'il soit à tout moment responsable du non-respect par les représentants des obligations énoncées dans la présente section 6. Sauf si cela est nécessaire à l'utilisation correcte du produit, à l'exercice des droits d'une partie en vertu du présent accord, à l'exécution des obligations d'une partie en vertu du présent accord ou si cela est autrement autorisé par le présent accord, aucune des parties n'utilisera les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que l'exécution de ses obligations ou l'exercice des droits qui lui sont conférés en vertu du présent accord. Chaque partie notifie rapidement à l'autre partie si elle a connaissance d'une utilisation ou d'une divulgation non autorisée des informations confidentielles de l'autre partie et coopère raisonnablement avec l'autre partie pour tenter de limiter la divulgation.

6.3 Divulgation obligatoire. Une partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles dans la mesure où la loi l'exige, y compris les exigences réglementaires, les demandes de communication, les citations à comparaître, les décisions de justice ou les actions gouvernementales, à condition de donner un préavis raisonnable dans la mesure où la loi applicable le permet (et si la loi applicable n'autorise pas le préavis, le préavis sera donné dès que la partie destinataire en est légalement autorisée) à la partie divulgatrice pour permettre à cette dernière d'intervenir et de demander des ordonnances de protection ou un traitement confidentiel ou tout autre recours approprié concernant une telle divulgation. La divulgation de toute information confidentielle en vertu d'une exigence légale ne sera pas réputée la rendre non confidentielle, et les obligations de la partie destinataire concernant les informations confidentielles de la partie divulgatrice ne seront pas modifiées ou réduites par une telle divulgation. Nonobstant toute disposition des présentes, si le client est une agence ou une entité gouvernementale, il se conformera à toutes les lois qui lui sont applicables en matière de divulgation d'informations publiques.

6.4 Corruption. Une partie soumise aux lois anti-corruption peut, à condition d'avoir des motifs raisonnables de croire que l'autre partie est impliquée dans une activité susceptible de constituer le délit pénal de corruption, divulguer les informations confidentielles applicables uniquement dans la mesure nécessaire pour informer le bureau de l'organisme de réglementation compétent de la corruption présumée, sans informer au préalable l'autre partie de cette divulgation.

7. Obligations et responsabilités en matière de services

7.1 Utilisation acceptable. Restrictions concernant les informations sensibles.

7.1.1 Le Client n'utilisera pas intentionnellement le Produit ou le Service Cloud pour : (a) stocker, télécharger ou transmettre des contenus illicites ou illégaux, ou tout virus, "cheval de Troie", ou autre code nuisible ; (b) s'engager dans le phishing, le spamming (c'est-à-dire l'envoi non sollicité de toute communication électronique sans le consentement implicite ou explicite du destinataire), les attaques par déni de service ou les activités frauduleuses ou illégales ; (c) interférer ou perturber l'intégrité ou la performance du Produit ou des données qu'il contient ou sur le système ou le réseau d'ORGiD ou contourner les dispositifs de sécurité du Produit ; ou (d) effectuer des tests de pénétration, des tests de vulnérabilité ou d'autres tests de sécurité sur le Produit ou tenter d'obtenir un accès non autorisé au Produit ou à tout système ou réseau d'ORGiD.

7.1.2 Données sensibles. Le Client ne peut pas utiliser les Services Cloud pour stocker ou traiter des Données sensibles, sauf si ORGiD a spécifiquement acheté un Abonnement aux Services Cloud conçu pour être utilisé avec des Données sensibles. Dans le cadre du présent Contrat, " Données sensibles " signifie :

(1) Catégories spéciales de données énumérées dans les lois sur la protection des données applicables, y compris le règlement de l'Union européenne 2016/679, article 9, paragraphe 1, ou toute législation qui lui succède ;

(2) Informations sur les patients, informations médicales ou autres informations de santé protégées régies par la loi sur la portabilité et la responsabilité en matière d'assurance maladie (telle que modifiée et complétée) ("HIPAA") ;

(3) Les données relatives aux cartes de crédit, de débit ou autres cartes de paiement, y compris les numéros de compte bancaire (à l'exception des données relatives aux cartes de paiement du Client pour effectuer des paiements à ORGiD) ;

(4) Numéros de sécurité sociale, numéros de permis de conduire ou autres numéros d'identification gouvernementaux ;

ORGiD n'a aucune responsabilité supplémentaire pour le stockage de Données sensibles lorsque l'Abonnement au Service Cloud n'est pas conçu et approuvé pour stocker de telles Données sensibles.

7.1.3 ORGiD peut suspendre le droit du Client ou d'un Utilisateur d'accéder ou d'utiliser tout ou partie du Service Cloud immédiatement après notification au Client (a) si ORGiD, après avoir fait preuve d'une diligence raisonnable compte tenu de la nature et de la gravité du problème, détermine raisonnablement que : (i) l'utilisation abusive du Service Cloud par le Client ou un Utilisateur présente un risque important pour la sécurité ou le fonctionnement des systèmes d'ORGiD, du Service Cloud ou des systèmes ou données de tout autre client, ou (ii) l'utilisation du Service Cloud par le Client ou un Utilisateur viole le présent article 7.1 ou est illégale ou frauduleuse ; ou (b) le Client ne paie pas les Frais non contestés dans les 30 jours suivant la notification des montants en souffrance conformément à l'article 12. Dans la mesure du possible, ORGiD limitera la suspension du Service Cloud conformément au paragraphe (a) afin de réduire le risque applicable. ORGiD rétablira rapidement le Service Cloud pour le Client dès la résolution du problème et/ou le paiement des montants en souffrance (selon le cas).

7.2 Données et matériaux des clients

7.2.1 Le Client est et restera le seul et unique licencié, Utilisateur autorisé ou propriétaire de et conservera tous les droits, titres et intérêts qu'il peut avoir sur les Matériels du Client, les Données du Client et autres Informations Confidentielles du Client, y compris tous les Droits de Propriété qui y sont attachés. Aucune disposition du présent Accord ne peut être interprétée comme accordant à ORGiD des droits de propriété ou tout autre droit de propriété sur les Données du Client, les Matériels du Client ou les Informations Confidentielles du Client.

7.2.2 Le Client obtiendra tous les consentements, autorisations et droits nécessaires et fournira toutes les notifications et divulgations nécessaires pour fournir les Données Client à ORGiD et pour qu'ORGiD utilise les Données Client dans l'exécution de ses obligations conformément aux termes et conditions du présent Accord, y compris tout accès ou transmission à des tiers avec lesquels le Client partage ou autorise l'accès aux Données Client.

7.2.3 Les Parties conviennent que les Données Client et les Matériels Client sont des Informations Confidentielles du Client. Le Client accorde par les présentes à ORGiD une licence non exclusive, non transférable (sauf dans le cadre d'une cession autorisée en vertu de l'article 12.2), révocable, en vertu de tous les droits de propriété, de reproduire et d'utiliser le Matériel du Client et les Données du Client uniquement pour, et dans la mesure nécessaire à, l'exécution des obligations d'ORGiD en vertu du présent Accord. En aucun cas, ORGiD n'accèdera, n'utilisera ou ne divulguera à un tiers les Données ou le Matériel du Client à d'autres fins que celles nécessaires à la fourniture du Produit et des Services au Client et à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat. ORGiD n'agrégera pas, ne rendra pas anonyme et ne créera pas de données dérivées des Données Client autrement que dans le cadre de la fourniture des Produits et Services sous Licence et de l'exécution de ses obligations conformément aux termes et conditions du présent Contrat.

7.2.4 Pendant la Durée de la Licence, le Client aura le droit de consulter et de supprimer les Données Client rendues accessibles dans les interfaces utilisateurs du Produit sous Licence ou, sur demande de Services Professionnels, de recevoir une exportation spécifique des Données Client, y compris tout dérivé des Données Client qui ne serait pas accessible dans les interfaces utilisateurs du Produit sous Licence. Le Client peut demander la suppression de toute Donnée Client, à l'exception de toute Donnée Client contenue dans certains journaux et sauvegardes cryptées, qui sont supprimées automatiquement sur la base de la politique de conservation des données d'ORGiD afin de se conformer au Droit Applicable.

7.3 Données du système. Dans la mesure où les Données du Système identifient ou permettent, seules ou en conjonction avec d'autres données, l'identification, l'association ou la corrélation avec le Client, ses Membres, ses Utilisateurs, ses clients, ses fournisseurs ou d'autres personnes interagissant avec le Client et ses Membres par l'intermédiaire du Produit sous Licence, ou toute Information Confidentielle du Client ou tout dispositif utilisé pour accéder ou utiliser le Produit sous Licence comme provenant du Client ou de ses Membres ou interagissant avec eux ("Données du Système Identifiable"), ORGiD ne peut collecter et utiliser les Données du Système Identifiable qu'en interne pour administrer, fournir et améliorer le Produit et les Services dans le cadre du présent Contrat. Sans limiter la généralité de ce qui précède, ORGiD ne traitera les Données du Système Identifiable qu'en tant que Processeur de Données, ORGiD, ou équivalent, tels que ces termes sont définis dans la Loi sur la Protection des Données applicable.

7.4 Utilisation d'autres données. Aucune disposition du présent Contrat ne restreint : (a) l'utilisation par ORGiD des Données du Système ou des données dérivées des Données du Système qui n'incluent aucun Droit de Propriété du Client et qui n'identifient pas ou ne permettent pas, seules ou en conjonction avec d'autres données, l'identification, l'association ou la corrélation avec (i) le Client, ses Membres, Utilisateurs, clients, fournisseurs ou autres personnes interagissant avec le Client et ses Membres en utilisant le Produit par le biais du Service Cloud ou toute Information Confidentielle du Client divulguée à ORGiD, ou (ii) tout appareil (par ex.ordinateur, téléphone portable ou navigateur) utilisé pour accéder au Produit ou l'utiliser à partir du Client ou de ses Membres ou en interaction avec le Client ou ses Membres ; ou (b) l'utilisation par l'une ou l'autre des Parties de toute donnée, enregistrement, fichier, contenu ou autre Information relative à un tiers qui est collectée, reçue, stockée ou conservée par une Partie indépendamment du présent Accord.

7.5 Sécurité. ORGiD garantit et déclare au Client qu'il mettra en œuvre et maintiendra, conformément aux pratiques standard de l'industrie, un programme de sécurité : (a) pour maintenir la sécurité et la confidentialité des Données Client et (b) pour maintenir la disponibilité et l'intégrité des Données Client et pour protéger les Données Client contre les menaces ou les risques connus ou raisonnablement anticipés pour leur sécurité, y compris la perte accidentelle, l'utilisation non autorisée, l'accès, l'altération ou la divulgation.

7.5.1 Programme de sécurité. ORGiD garantit et déclare au Client que son programme de sécurité de l'information comprendra (a) des contrôles administratifs appropriés, tels que la communication des politiques de sécurité de l'information applicables et la formation à la sécurité de l'information et à la confidentialité ; (b) la sécurité physique des installations où les Données Client sont traitées ou stockées, y compris des portes verrouillées et des clés/carte-clés pour accéder à ces installations ; (c) des contrôles pour limiter l'accès aux systèmes d'ORGiD et aux Données Client, y compris une politique de mot de passe pour le Personnel qui accède aux Données Client ; et (d) des tests et évaluations réguliers de l'efficacité du programme de sécurité.

7.5.2 Accès aux systèmes. ORGiD garantit et déclare au Client qu'il (a) sauvegardera les Données Client dans un environnement contrôlé conforme aux normes de l'industrie ; (b) établira, maintiendra et appliquera les principes de sécurité d'accès de " séparation des tâches " et de " moindre privilège " concernant les Données Client ; (c) maintiendra une liste des systèmes où les Données Client sont traitées et stockées et maintiendra une liste du Personnel qui a accès à ces systèmes ; (d) mettra en place des politiques et des processus conformes aux normes de l'industrie pour limiter l'accès aux Données Client ; (d) mettre en place des politiques et des procédures conformes aux normes de l'industrie pour limiter l'accès aux données relatives aux clients, y compris l'obligation d'utiliser un identifiant individuel unique pour chaque utilisateur qui accède aux données relatives aux clients et de ne pas partager les identifiants ; et (e) exiger que l'ensemble du personnel utilise des mots de passe robustes.

7.5.3. Stockage des données. ORGiD garantit et déclare au Client qu'elle mettra en œuvre et maintiendra (a) une séparation logique des Données du Client des données d'ORGiD et des données de tiers ; (b) un cryptage des Données du Client au repos et en transit vers ou depuis les environnements informatiques détenus ou exploités par ou pour ORGiD pour supporter le Service Cloud en utilisant des méthodes de cryptage standard ; et (c) des contrôles spécifiques pour s'assurer qu'ORGiD dispose et applique une authentification à deux facteurs pour toute connexion à distance aux systèmes d'ORGiD qui accèdent aux Données du Client.

7.5.4 Destruction des Données. Sans préjudice de l'article 7.2.4, ORGiD déclare et garantit qu'elle ne conservera pas les Données Client plus longtemps que ce qui est commercialement nécessaire pour remplir ses obligations en vertu du présent Accord après l'expiration ou la résiliation de l'Accord, sauf dans les cas prévus dans l'Accord ou par la Loi. Toutes les Données relatives aux Clients supprimées par ORGiD le seront de manière sécurisée et permanente, conformément aux normes industrielles relatives à la destruction des données et à l'assainissement des supports.

7.5.5 Enregistrement. ORGiD conservera certains journaux et enregistrements pendant des périodes de conservation standard, permettant à ORGiD de vérifier l'accès de chaque Utilisateur aux Données Client, y compris (i) l'enregistrement des tentatives de connexion réussies et échouées et (ii) les pistes de vérification qui capturent les activités spécifiques et les actions effectuées dans le Produit sous Licence au cours de la session d'un Utilisateur.

7.5.6 Personnel. L'accès aux Données Client sera limité au Personnel autorisé et fourni uniquement sur la base du besoin de savoir. Le Personnel ayant accès aux Données Client sera lié par un accord écrit avec ORGiD dont les exigences et les restrictions ne seront pas inférieures à celles énoncées dans le présent document. Chaque membre du personnel doit faire l'objet d'une vérification de ses antécédents conformément aux normes de l'industrie avant d'avoir accès aux données du client. Les membres du personnel qui n'adhèrent pas aux politiques de sécurité de l'information applicables seront soumis à des procédures disciplinaires. ORGiD fournira une formation sur la sécurité de l'information et la confidentialité à tous les membres du personnel autorisés par ORGiD à accéder aux données des clients. Cette formation sera (i) conforme aux normes de l'industrie ; (ii) conçue, au minimum, pour former l'ensemble de ce personnel au maintien de la sécurité, de la confidentialité et de l'intégrité des données des clients ; et (iii) dispensée au moins une fois par an. ORGiD mettra en place un processus permettant de créer et de supprimer les comptes du personnel autorisé et des autres utilisateurs de manière sécurisée et dans les délais impartis.

7.5.7 Continuité des activités. ORGiD maintiendra des plans et des contrôles de risques, conformes aux normes de l'industrie, pour la continuité de ses performances dans le cadre de ce Contrat (" Plan de Continuité d'Activité "), qui inclura des mesures de protection pour reprendre le Service Cloud dans un délai spécifié, et pour récupérer et rendre disponibles les Données Client avec une perte de données ne dépassant pas une période spécifiée après toute interruption ou déficience significative de l'exploitation du Service Cloud. ORGiD mettra en œuvre des procédures de sauvegarde pour atteindre son objectif de point de récupération spécifié. ORGiD révisera régulièrement son plan de continuité des activités et le mettra à jour en fonction des changements intervenus au sein de l'entreprise et des normes industrielles.

7.5.8 Rapports, évaluations des risques et audits. ORGiD disposera de politiques de conservation des rapports, des journaux, des pistes d'audit et de toute autre documentation relative aux normes de l'industrie. Sous réserve des frais définis dans l'Abonnement ou le Service Professionnel, selon le cas, et à la demande du Client, ORGiD remplira et répondra aux questionnaires de sécurité raisonnables du Client et/ou aux examens de conformité de sécurité d'auto-évaluation et coopérera avec et fournira à l'auditeur tiers du Client l'accès et le droit d'inspecter et d'auditer tous les dossiers et systèmes relatifs (i) à la collecte, au traitement ou aux transferts de données relatives aux Données du Client et (ii) au programme de sécurité de l'information utilisé par ORGiD pour sécuriser les Données du Client. ORGiD effectuera régulièrement des tests de pénétration conformes aux normes de l'industrie ou d'autres tests de sécurité appropriés, ainsi que des évaluations de sécurité permettant de vérifier son programme de sécurité. ORGiD remédiera rapidement aux problèmes importants identifiés lors des tests et des audits.

7.6 Législation sur la protection des données.

7.6.1 Chaque partie se conforme à toutes les lois applicables en matière de protection des données et à toute mise en œuvre de ces lois en ce qui concerne son exécution dans le cadre du présent accord. Les Parties reconnaissent et conviennent qu'elles envisageront de mettre en œuvre de bonne foi tout code de pratique et toute orientation en matière de bonnes pratiques émis par les autorités compétentes, dans la mesure où ils s'appliquent aux lois sur la protection des données spécifiques à un pays ou à leur mise en œuvre.

7.6.2 Sans limiter la généralité de ce qui précède, ORGiD et le Client devront accepter les termes et conditions de l'Addendum au Traitement des Données ci-joint. Le Client déclare et garantit qu'il ne transférera pas de Données Personnelles à ORGiD en vertu de ce Contrat à moins que ce transfert ne soit en pleine conformité avec toutes les Lois sur la Protection des Données applicables et qu'il sera responsable des responsabilités liées à ce transfert en raison de son propre acte ou omission ou dans la mesure où ce transfert se poursuit après avoir été notifié par ORGiD de sa non-conformité matérielle.

7.6.3 ORGiD déclare et garantit que le Produit est conforme à toutes les lois applicables en matière de protection des données et de la vie privée et qu'il contient toutes les fonctionnalités permettant au Client d'utiliser le Produit conformément aux obligations qui lui incombent en vertu des lois et règlements sur la protection des données (tels que définis dans l'Addendum sur le traitement des données) et des règlements sur la vie privée et les communications électroniques, ainsi que de toute loi ou règlement mettant en œuvre les règlements sur la vie privée et les communications électroniques (y compris toute interprétation judiciaire ou administrative de ces derniers et toute orientation, directive, code de pratique, code de conduite approuvé ou mécanisme de certification approuvé émis de temps à autre).

7.6.4 Sans limiter la généralité de l'article 7.6.1, si l'utilisation du Produit sous Licence par le Client devient ou, de l'avis de l'une ou l'autre des Parties, est susceptible de devenir une violation de l'Addendum sur le Traitement des Données ou de l'article 7.6.3 qui interdirait ou interférerait avec l'utilisation par le Client du Produit sous Licence en vertu du présent Contrat, ORGiD pourra à son choix : (a) modifier ou remplacer le Produit sous Licence concerné, à ses frais, de sorte que le Produit sous Licence modifié ou de remplacement ne risque plus d'être en violation d'une loi applicable sur la protection des données et soit raisonnablement comparable en termes de fonctionnalités, d'interopérabilité et de niveaux de performance ; ou (b) notifier au Client qu'il ne peut pas accomplir les dispositions de l'article 7.6.3(a) d'une manière commercialement raisonnable et proposer au Client une nouvelle tarification de l'Abonnement reflétant soit l'augmentation des coûts de mise en conformité, soit la diminution des fonctionnalités, de l'interopérabilité ou du niveau de performance, selon le cas. Si, dans de telles circonstances, les Parties ne peuvent accomplir l'une des actions susmentionnées de manière commercialement raisonnable, l'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Accord pour motif valable avec un préavis de 30 jours, auquel cas ORGiD remboursera au Client tous les frais payés d'avance à ORGiD par le Client au prorata de la partie non utilisée de l'Abonnement.

7.7 Recours. Chaque partie convient qu'en cas de violation ou de menace de violation de la présente section 7, la partie non violatrice aura droit à une injonction à l'encontre de la partie violatrice et à tout autre recours auquel la partie non violatrice peut prétendre.

7.8 Notification de violation de la sécurité des données.

7.8.1 ORGiD informera le Client sans délai (mais dans tous les cas pas plus de 24 heures) dès la découverte et la vérification d'une violation de la sécurité des données concernant les Données du Client transférées ou traitées par ORGiD ou le Service Cloud (" Incident de Sécurité ") et coopérera avec le Client de toutes les manières raisonnables pour empêcher toute autre compromission, utilisation non autorisée ou divulgation. ORGiD documentera les mesures prises en rapport avec tout incident de sécurité et procédera à un examen post-incident des mesures prises pour modifier les pratiques commerciales relatives à son programme de sécurité. ORGiD fournira au Client des mises à jour régulières concernant l'enquête interne sur chaque Incident de Sécurité, et sur demande, ORGiD fournira des informations sommaires au Client.

7.8.2 ORGiD est responsable des coûts liés ou découlant de l'investigation et de la réponse à chaque incident de sécurité, à moins que cet incident de sécurité ne résulte des actions, de l'inaction, des instructions, de la compromission, de la divulgation, de la mauvaise configuration ou de la mauvaise utilisation des Produits sous Licence ou du Service Cloud par le Client, auquel cas le Client est responsable de tous les coûts d'investigation, de réponse et de toute autre coopération demandée et fournie au Client dans le cadre d'un Service Professionnel. ORGiD coopérera raisonnablement avec le Client pour se conformer à ses obligations en vertu du Droit Applicable concernant la réponse à un Incident de Sécurité.

7.8.3 L'obligation d'ORGiD de signaler ou de répondre à un incident de sécurité en vertu du présent article ne constitue pas une reconnaissance par ORGiD d'une faute ou d'une responsabilité concernant l'incident de sécurité. Le Client doit informer ORGiD dans les plus brefs délais de toute utilisation abusive de ses comptes ou de ses identifiants d'authentification ou de tout incident de sécurité lié à son utilisation du Service Cloud. ORGiD n'est pas responsable des pertes, dommages ou traitements inappropriés des Données du Client qui en résulteraient. Le Client est responsable vis-à-vis d'ORGiD des pertes, dommages ou coûts encourus en raison d'un Incident de Sécurité résultant uniquement des actions, inactions, instructions, compromissions, divulgations, mauvaises configurations ou mauvaises utilisations des Produits sous Licence par le Client, ses Membres et ses Représentants.

7.8.4 ORGiD coopérera à toute enquête raisonnable sur un incident de sécurité menée par le client si la loi l'exige.

8. Limites de responsabilité

8.1 Clause de non-responsabilité : plafond général. EN AUCUN CAS (a) L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, PUNITIFS, INCIDENTAUX OU CONSÉQUENTIELS, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES COÛTS DE REMPLACEMENT DE BIENS OU DE SERVICES, DÉCOULANT DE OU EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, MÊME SI ELLE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET (b) SOUS RÉSERVE DES ARTICLES 8.2, 8.3 ET 8.4, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D'AUCUNE DES PARTIES EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD, QUE CES DOMMAGES SOIENT FONDÉS SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT OU UNE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, NE PEUT DÉPASSER LES HONORAIRES ET AUTRES MONTANTS PAYÉS ET DEVANT ÊTRE PAYÉS EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DES DOMMAGES.

8.2 Exception pour faute intentionnelle ou fraude. AUCUNE DISPOSITION DU PRÉSENT ACCORD NE LIMITE LA RESPONSABILITÉ EN CAS DE FAUTE INTENTIONNELLE OU DE RESPONSABILITÉ QUI NE PEUT ÊTRE LÉGALEMENT LIMITÉE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA RESPONSABILITÉ EN CAS (A) DE DÉCÈS OU DE DOMMAGES CORPORELS CAUSÉS PAR LA NÉGLIGENCE ; (B) DE FRAUDE, DE DÉCLARATION FRAUDULEUSE.

8.3 Exception pour certaines obligations. LES LIMITATIONS GLOBALES DE RESPONSABILITÉ PRÉVUES À L'ARTICLE 8.1(b) NE S'APPLIQUENT PAS AUX OBLIGATIONS DE L'ORGIDE EN VERTU DE L'ARTICLE 9.1, NI AUX OBLIGATIONS DU CLIENT EN VERTU DE L'ARTICLE 9.2, NI AUX OBLIGATIONS DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE EN VERTU DE L'ARTICLE 6, DE L'ARTICLE 7.6, ET DE L'ARTICLE 7.8.

8.4 Plafond spécial en cas de violation de la sécurité.

8.4.1 LES LIMITATIONS GLOBALES DE RESPONSABILITÉ PRÉVUES À L'ARTICLE 8.1 (b) NE S'APPLIQUENT PAS AUX COÛTS DE L'ENQUÊTE, DE LA NOTIFICATION, DE LA REMEDIATION ET DE L'ATTENUATION PRÉVUS À L'ARTICLE 9, ET LA SECTION 8.4.2 S'APPLIQUE AUX COÛTS DE L'ENQUÊTE, DE LA NOTIFICATION, DE LA REMEDIATION ET DE L'ATTENUATION DE L'ENQUÊTE DU CLIENT, RAISONNABLES ET DÉTAILLÉS.5 EN RAISON D'UN INCIDENT DE SÉCURITÉ RÉSULTANT UNIQUEMENT D'UNE VIOLATION DES OBLIGATIONS D'ORGID DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT OU D'UNE VIOLATION PAR ORGID DES LOIS SUR LA PROTECTION DES DONNÉES SANS L'INSTRUCTION DU CLIENT.

8.4.2 La responsabilité globale d'ORGiD en vertu de l'article 8.4.1 ci-dessus, que ces dommages soient fondés sur le contrat, la responsabilité civile ou toute autre théorie juridique, ne dépassera pas (à la place et en sus du montant indiqué à l'article 8.4.1) trois fois les frais payés en vertu du présent contrat au cours des 12 mois précédant l'événement qui a donné lieu au dommage.1) TROIS FOIS LES HONORAIRES PAYÉS AU TITRE DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU AUX DOMMAGES.

9. Indemnisation

9.1 Indemnisation de l'ORGiD. ORGiD s'engage, à ses frais, à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client et ses Membres, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents et représentants respectifs (collectivementles " Parties Indemnisées du Client") contre toute réclamation, action, procédure et poursuite intentée par un tiers (y compris les enquêtes gouvernementales), (" Réclamations") dans la mesure où elle découle de ou allègue l'un des éléments suivants : (b) tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés des données du client résultant uniquement d'une violation des obligations d'ORGiD en vertu du présent contrat (sauf dans la mesure où une telle violation est causée par un acte ou une omission du client) ou (c) une violation délibérée par ORGiD des lois sur la protection des données en l'absence d'instructions du client. Sans préjudice de ce qui précède, ORGiD s'engage à payer tous les dommages-intérêts et montants accordés par un tribunal compétent ou convenus dans le cadre d'un règlement (tel que décrit à l'article 9.3 ci-dessous) ainsi que toutes les amendes et pénalités imposées par le gouvernement au client dans le cadre de telles réclamations.

9.2 Indemnisation du client. Le Client s'engage, à ses frais, à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité ORGiD et ses Membres, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents et représentants respectifs (collectivementles " Parties Indemnisées d'ORGiD") contre toute Réclamation raisonnable dans la mesure où elle découle ou allègue de l'un des éléments suivants : (b) toute réception, traitement, transmission ou stockage non autorisé ou illégal des Données Client par ORGiD dans le cadre de l'exécution de ses obligations telles que permises par le présent Accord, résultant d'une violation des obligations du Client en vertu des articles 7.2.2, 7.6.2 ou 5.5 (sauf dans la mesure où un acte ou une omission d'ORGiD est à l'origine d'une telle violation). Le Client paiera tous les coûts, dommages et montants définitivement accordés par un tribunal compétent ou convenus dans le cadre d'un règlement (tel que décrit dans l'article 9.3 ci-dessous) et toutes les amendes et pénalités gouvernementales imposées à ORGiD dans le cadre de telles réclamations.

9.3 Procédure. Chaque partie cherchant à être indemnisée en vertu de la présente section 9 (chacune, une "partie indemnisée" et collectivement, les "parties indemnisées") notifiera rapidement à l'autre partie (la "partie indemnisante") chaque réclamation pour laquelle elle cherche à être indemnisée, étant entendu que le défaut ou le retard de cette notification ne libérera pas la partie indemnisante de ses obligations en vertu des présentes, sauf dans la mesure où la partie indemnisante subit un préjudice du fait de ce défaut. Les parties indemnisées apporteront à la partie indemnisante leur coopération raisonnable dans la défense de chaque réclamation pour laquelle une indemnisation est demandée, à sa demande et à ses frais. La partie indemnisante informera les parties indemnisées de l'état d'avancement de chaque réclamation. Une partie indemnisée peut participer à la défense d'une réclamation à ses propres frais. La partie indemnisante contrôlera la défense ou le règlement de la réclamation, étant entendu que la partie indemnisante, sans le consentement écrit préalable des parties indemnisées, ne conclura aucun règlement qui (i) comprendrait un aveu de culpabilité ou de faute de la part d'une partie indemnisée ; (ii) impose à une partie indemnisée des obligations financières qu'elle n'est pas tenue de payer en vertu de la présente section 9 ; (iii) impose à une partie indemnisée des obligations non monétaires ; et (iv) n'inclut pas une décharge complète et inconditionnelle des parties indemnisées. La partie indemnisante veillera à ce que tout règlement qu'elle conclut pour une réclamation soit confidentiel, sauf si le droit applicable ne le permet pas.

9.4 Recours en cas d'infraction. Outre les obligations d'ORGiD au titre de l'article 9.1, si le Produit ou tout autre Produit sous Licence est considéré, ou de l'avis d'ORGiD est susceptible d'être considéré, comme contrefaisant, détournant ou violant des Droits de Propriété, ou si, sur la base d'une contrefaçon, d'un détournement ou d'une violation de Droits de Propriété, une injonction est obtenue, ou de l'avis d'ORGiD est susceptible d'être obtenue, qui interdirait ou interférerait avec l'utilisation par le Client du Produit sous Licence en vertu du présent Contrat, ORGiD, à son choix et à ses frais, soit : (a) procurer au Client le droit de continuer à utiliser le Produit sous Licence concerné conformément à la licence accordée en vertu du présent Contrat ; ou (b) modifier ou remplacer le Produit sous Licence concerné de telle sorte que le Produit sous Licence modifié ou de remplacement soit raisonnablement comparable en termes de fonctionnalités, d'interopérabilité avec d'autres logiciels et systèmes, et de niveaux de sécurité et de performance, et qu'il n'enfreigne, ne détourne ou ne viole aucun droit de propriété d'un tiers. Si, dans de telles circonstances, ORGiD ne peut accomplir l'une des actions susmentionnées sur une base commercialement raisonnable, ORGiD en informera le Client, et chacune des Parties pourra résilier l'Abonnement et le présent Contrat, auquel cas ORGiD remboursera au Client tous les frais payés d'avance à ORGiD par le Client, au prorata de la partie non utilisée de l'Abonnement. Pour plus de clarté, les obligations d'indemnisation et de défense d'ORGiD au titre du présent article comprennent les réclamations pour contrefaçon fondées sur l'utilisation du Produit sous Licence par les Parties Indemnisées du Client suite à une première réclamation pour contrefaçon, sauf si ORGiD répond à une réclamation pour contrefaçon en réalisant la solution visée au point (b), ORGiD n'aura aucune obligation de défendre et d'indemniser le client pour les réclamations pour contrefaçon résultant de l'utilisation par le client, après avoir notifié au client l'accomplissement de la solution (b), du produit sous licence contrefait pour lequel ORGiD a fourni un produit sous licence modifié ou de remplacement et un délai raisonnable pour mettre en œuvre le produit sous licence modifié ou de remplacement.

9.5 Recours en cas de violation de la sécurité. Outre les obligations d'ORGiD au titre de l'article 9.1, en cas d'incident de sécurité résultant uniquement d'une violation des obligations d'ORGiD en vertu du présent contrat ou de la violation par ORGiD des lois sur la protection des données en l'absence d'instructions du client, ORGiD paiera les amendes et pénalités gouvernementales applicables ainsi que les autres coûts raisonnables et documentés directement encourus par le client, pour (a) enquêter et répondre à l'incident de sécurité ; (b) la notification aux personnes affectées, aux agences gouvernementales et aux agences de régulation du secteur concernées, conformément à la loi ; (c) la fourniture de services de surveillance de crédit et/ou de vol d'identité aux personnes affectées, conformément à la loi ; et (d) les coûts d'atténuation ou de remédiation exigés par les agences de régulation et devant être entrepris dans le cadre du Produit sous Licence à la suite d'un tel Incident de Sécurité.

9.6 Limites.

9.6.1 ORGiD n'aura aucune responsabilité ou obligation au titre du présent article 9 concernant toute réclamation pour contrefaçon dans la mesure où elle est uniquement imputable à : (b) l'utilisation du Produit par le Client en combinaison avec des produits, services, équipements, contenus, codes ou logiciels de tiers non fournis par ORGiD sur instruction du Client, lorsque la violation, l'infraction ou l'appropriation illicite alléguée n'aurait pas eu lieu sans cette combinaison sur instruction du Client ; (c) l'utilisation du Produit sous Licence par le Client en violation du présent Contrat ; ou (d) les actes ou omissions de la Partie indemnisée, y compris la violation délibérée d'un brevet.

9.6.2 Le Client n'aura aucune responsabilité ou obligation au titre du présent article 9 concernant toute réclamation pour contrefaçon dans la mesure où elle est uniquement imputable à : (a) des modifications des Matériels du Client ou des Données du Client non fournies ou autorisées par le Client ou son Personnel ; ou (b) une utilisation des Matériels du Client ou des Données du Client par ORGiD qui n'est pas autorisée en vertu du présent Contrat.

9.6.3 Le présent article 9 engage l'entière responsabilité d'ORGiD en cas de violation, d'appropriation illicite ou de violation des droits de propriété de tiers par tout produit sous licence ou toute partie de celui-ci ou par toute utilisation de celui-ci par le client, et le présent article 9 engage l'entière responsabilité du client en cas de violation, d'appropriation illicite ou de violation des droits de propriété de tiers par tout matériel du client, toute donnée du client ou toute partie de celui-ci ou par toute utilisation, réception, stockage ou traitement de ceux-ci par ORGiD.

10. Durée et résiliation

10.1 Durée. Le présent Accord prend effet à la date de début de l'abonnement de chaque client et reste pleinement en vigueur jusqu'à la fin de l'abonnement du client (la" durée initiale"), sauf résiliation anticipée par l'une ou l'autre des parties, conformément aux dispositions du présent Accord. Le présent Accord sera renouvelé pour des périodes de renouvellement supplémentaires (la" période de renouvellement") à chaque renouvellement de l'abonnement du client, sauf si l'une des parties notifie à l'autre partie son intention de ne pas renouveler l'Accord, conformément aux dispositions des présentes.

10.2 Résiliation pour motif grave. Chacune des Parties peut résilier le présent Accord si l'autre Partie (a) ne remédie pas à une violation substantielle de l'Accord dans les 30 jours suivant la réception de la notification de la violation ; (b) viole matériellement l'Accord d'une manière qui ne peut être corrigée ; (c) se dissout ou cesse d'exercer ses activités sans successeur ; (d) effectue une cession au profit de ses créanciers ; ou (e) devient le débiteur dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité, de redressement judiciaire ou de faillite qui se poursuit pendant plus de 60 jours. En outre, l'une ou l'autre des Parties peut résilier un Abonnement concerné si un cas de force majeure empêche le Produit de fonctionner matériellement pendant au moins 30 jours consécutifs, et ORGiD remboursera au Client, au prorata, les frais payés à l'avance pour le reste de la Durée de l'Abonnement. L'une des parties doit notifier à l'autre le motif de la résiliation. La résiliation par ORGiD en vertu du présent article ne porte pas atteinte au droit du Client et à l'obligation d'ORGiD d'extraire ou d'aider à la récupération ou à la suppression des Données du Client conformément à l'article 10.3.2 suite à une telle résiliation.

10.3 Effet de la résiliation.

10.3.1 En cas de résiliation ou d'expiration d'un Abonnement, sous réserve de l'article 10.1, le droit du Client d'utiliser le Produit sous licence dans le cadre de cet Abonnement prendra fin, et l'accès du Client au Produit et aux Services fournis dans le cadre de cet Abonnement pourra être désactivé. La résiliation ou l'expiration de tout Abonnement souscrit par le Client auprès d'ORGiD ne résiliera ni ne modifiera tout autre Abonnement souscrit par le Client auprès d'ORGiD. En cas de résiliation du présent Contrat, tous les Abonnements du Client en vertu du présent Contrat seront immédiatement résiliés.

10.3.2 Le Client doit extraire ou demander à ORGiD d'extraire toutes les Données du Client mises à disposition dans le Service Cloud avant la résiliation ou l'expiration de tout Abonnement au Produit sous Licence, sous réserve de l'article 7.2.4. Dans les 30 jours suivant la résiliation ou l'expiration de tout Abonnement à un Produit sous Licence, sur demande écrite du Client pour des Services Professionnels, ORGiD extraira et retournera des copies de toutes les Données du Client restant dans le Service en Nuage pour le Client. ORGiD assistera le Client, à sa demande, dans la validation de la réussite de l'extraction ou de la suppression. Les Données Client seront fournies sous la forme d'un fichier CSV standard et non propriétaire. Suite à la livraison au Client des Données Client et à la confirmation de ce dernier, ou à la récupération ou à la suppression des Données Client par le Client et à la validation de ce dernier par ORGiD ou à l'expiration de la période applicable, selon ce qui se produit le plus tôt, ORGiD peut, et dans les 30 jours qui suivent, supprimer définitivement et retirer les Données Client (le cas échéant) et, à la demande du Client, certifiera cette suppression et ce retrait au Client par écrit et par courrier électronique. Si ORGiD ne peut supprimer une partie des Données Client ou des Informations Confidentielles Client, celles-ci resteront soumises aux conditions de confidentialité, de respect de la vie privée et de sécurité des données du présent Accord. ORGiD ne les utilisera pas à quelque fin que ce soit.

10.3.3 Les articles 4 (Droits de propriété), 6 (Confidentialité), 7.2.1 (Données et matériel du client), 8 (Limitations de responsabilité), 9 (Indemnisation), 10.3 (Effet de la résiliation), 11 (Assurance), 12.3 (Fiscalité), 13 (Généralités) et 14 (Définitions), ainsi que toutes les autres dispositions du présent accord qui peuvent raisonnablement être interprétées comme survivant à l'expiration ou à la résiliation, survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent accord, quelle qu'en soit la raison. Toutefois, les obligations de non-utilisation et de non-divulgation de la section 6 expireront cinq ans après l'expiration ou la résiliation du présent accord, sauf en ce qui concerne les informations confidentielles et aussi longtemps qu'elles constituent un secret commercial.

10.3.4 ORGiD soumettra des factures pour tous les frais impayés connus et accumulés au moment de la résiliation, ainsi que pour tous les frais qui pourraient être accumulés par la suite en vertu des articles 10.2 ou 10.3 (selon le cas) et de l'article 12 (Paiement et impôts).

10.3.5 Chaque partie en tant que destinataire renverra ou détruira les informations confidentielles du divulgateur en sa possession ou sous son contrôle.

10.3.6 A moins que le présent contrat ne soit résilié pour un motif valable, le client doit passer à un fournisseur de services similaires avant la résiliation ou l'expiration du présent contrat. En cas de résiliation ou d'expiration du Contrat pour un motif valable, ORGiD offrira au Client ses Services Professionnels, à la demande du Client, afin de soutenir la migration vers un fournisseur de remplacement (de services similaires aux Services) dans la mesure où un tel soutien ne divulgue pas et/ou ne transfère pas d'Informations Propriétaires ou d'Informations Confidentielles d'ORGiD.

11. L'assurance

11.1 Couvertures. L'ORGiD s'engage à obtenir et à maintenir, à ses frais, les couvertures d'assurance suivantes pendant la durée du présent accord et un an après :

11.1.1 Assurance responsabilité civile des entreprises, comprenant toutes les catégories de couverture importantes, y compris l'exploitation des locaux, les dommages matériels, les produits/activités achevées, la responsabilité contractuelle, les dommages corporels et publicitaires, avec des limites d'au moins 1 000 000 $ par événement et 2 000 000 $ en agrégat annuel général, et 4 000 000 $ en agrégat annuel pour les produits/activités achevées ;

11.1.2 L'assurance responsabilité professionnelle, d'un montant d'au moins 2 000 000 $ par événement, couvrant les pertes financières résultant ou découlant d'actes, d'erreurs ou d'omissions, réels ou allégués, commis par ORGiD et son personnel dans le cadre de la prestation de services liés au présent contrat, y compris les actes, erreurs ou omissions, réels ou allégués, commis dans le cadre de la prestation de services informatiques ou de technologie de l'information, les droits de propriété (à l'exclusion de la violation de brevets), la détérioration/destruction/corruption de données, l'absence de protection de la vie privée, l'accès non autorisé, l'utilisation non autorisée, les virus, et

11.1.3 Responsabilité cybernétique ou erreurs et omissions technologiques, avec des limites d'au moins 1 000 000 $ par sinistre et 2 000 000 $ pour l'ensemble de l'année, offrant une protection contre la responsabilité pour : (a) attaques du système ; (b) attaques par déni ou perte de service ; (c) diffusion de logiciels malveillants ; (d) accès et utilisation non autorisés de systèmes informatiques ; (e) responsabilité découlant de la perte ou de la divulgation de données personnelles ou confidentielles de l'entreprise ; (f) cyber-extorsion ; (g) couverture de la réponse et de la gestion des violations ; (h) interruption d'activité ; (i) atteinte à la vie privée ; et (j) défense contre toute action réglementaire impliquant une violation de la loi sur la protection des données.

12. Paiement et taxes

12.1 Frais et factures. Sauf indication contraire, toutes les redevances sont exprimées en dollars des États-Unis et s'entendent hors taxes. A l'exception de ce qui est précisé dans le présent Accord, les Frais ne sont pas remboursables. ORGiD enverra des factures pour les Frais applicables à l'Abonnement au Produit et à l'utilisation correspondante une fois par Période de facturation à l'avance à compter de la Date de début de l'Abonnement. Tous les frais ou crédits encourus après l'envoi de chaque facture seront inclus dans la facture suivante. Les factures relatives aux Services professionnels peuvent être envoyées séparément au cours de l'exécution des Services professionnels. Les factures seront envoyées par courrier électronique aux coordonnées de facturation fournies lors de l'enregistrement du Produit et peuvent être mises à jour de temps à autre par le Client.

12.2 Paiement. Sauf indication contraire, le Client paiera à l'ORGiD les Frais et toutes les taxes applicables dans chaque facture dans la devise indiquée. Si aucune devise n'est définie, la devise sera le dollar américain. Si ORGiD reçoit les informations relatives à une carte de crédit pour effectuer les paiements des frais encourus par le client, ce dernier autorise ORGiD à débiter la carte de crédit des frais non contestés au fur et à mesure qu'ils sont facturés. Si le Client paie par ACH ou par virement international, le Client est responsable du paiement des frais de virement ou des frais de conversion de devises.

12.3 Taxes. Le Client et ORGiD sont chacun responsables des impôts sur leurs revenus et leurs employés ; le Client est responsable du paiement de toutes les taxes de vente, d'utilisation, de TPS, de TVA ou autres taxes associées à son Abonnement. Si ORGiD a l'obligation légale de payer ou de collecter des taxes auxquelles le Client est soumis, ORGiD facturera le Client, et le Client paiera le montant de la taxe facturée, à moins qu'un certificat d'exonération de taxe valide autorisé par l'autorité fiscale compétente ne soit fourni.

12.4. Modifications des prix. Les prix fixés dans le cadre du présent accord sont susceptibles d'être modifiés à chaque période de renouvellement, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au client. Tout prix portant la mention "Sous réserve de modification" dans un devis ou un bon de commande applicable est susceptible d'être modifié à tout moment moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. Si de tels changements sont jugés inacceptables par le Client après réception d'une notification écrite d'ORGiD, le Client peut résilier l'Abonnement concerné conformément aux termes du présent Accord. En cas de résiliation, ORGiD remboursera les Frais applicables payés d'avance à ORGiD, au prorata de la partie de l'Abonnement non utilisée jusqu'à la date de résiliation.

12.5 Différend de paiement. Si le Client a un désaccord de bonne foi sur les montants facturés, il doit en informer ORGiD pendant la Période de paiement de la facture et payer tous les montants non contestés dans les délais impartis. Les Parties travailleront ensemble pour résoudre le litige dans les 15 jours suivant la fin de la Période de paiement. Si aucune résolution n'est convenue, chaque Partie peut exercer les recours disponibles en vertu de l'Accord ou des Lois Applicables.

13. Généralités

13.1 Droit applicable. Le présent accord et tout litige ou réclamation découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois du Commonwealth d'Australie. Chaque partie accepte irrévocablement que toute action en justice ou procédure relative au présent accord soit engagée uniquement devant les tribunaux d'État et fédéraux de Brisbane, Queensland, Australie. Chaque partie accepte irrévocablement la compétence de ces tribunaux et renonce à toute objection qu'elle pourrait avoir quant à l'attribution du lieu d'une telle action ou procédure de la manière prévue dans la présente section. Les parties conviennent que la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent accord.

13.2 Cession. Aucune des parties ne peut céder ou transférer le présent accord ou l'un de ses droits ou déléguer l'une de ses obligations sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne peut être raisonnablement refusé, retardé ou conditionné. Nonobstant ce qui précède, et sans obtenir le consentement écrit de l'autre partie, ORGiD peut céder le présent accord, dans son intégralité, et déléguer ses obligations à ses membres ou à toute entité acquérant la totalité ou la quasi-totalité des actifs liés au produit sous licence, que ce soit par la vente d'actifs, la vente d'actions, la fusion ou autre et que ce soit par la vente d'actions, la fusion ou autre et que ce soit par la vente d'actions, la fusion ou autre, Le client peut céder le présent contrat, dans son intégralité, à tout membre ou à toute entité qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs liés au compte du client ou à l'ensemble de l'activité du client, que ce soit par la vente d'actifs, la vente d'actions, une fusion ou tout autre moyen. Toute tentative de cession, de transfert ou de délégation contraire à la présente section sera nulle et non avenue. Le présent accord s'applique au bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés.

13.3 Intégralité de l'accord. Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet du présent contrat, et il n'y a pas d'autres déclarations, accords ou conventions entre les parties concernant l'objet du présent contrat. Le présent Accord est conclu uniquement entre le Client et ORGiD. Les termes et conditions de cet Accord ne seront pas changés, amendés, modifiés ou abandonnés pendant chaque période, à moins que ce changement, cet amendement, cette modification ou cette renonciation ne soient faits par écrit et signés par les représentants autorisés des Parties. AUCUNE PARTIE NE SERA LIEE PAR, ET CHACUNE S'OPPOSE SPECIFIQUEMENT A TOUTE DISPOSITION DIFFERENTE OU SUPPLEMENTAIRE A CET ACCORD (QU'ELLE SOIT PROPOSEE ORALEMENT OU DANS TOUT DEVIS, BON DE COMMANDE, FACTURE, DOCUMENT D'EXPEDITION, CONDITIONS GENERALES EN LIGNE, ACCEPTATION, CONFIRMATION, CORRESPONDANCE, OU AUTRE), A MOINS QU'UNE TELLE DISPOSITION NE FASSE L'OBJET D'UN ACCORD SPECIFIQUE PAR ECRIT SIGNE PAR LES DEUX PARTIES.

13.4 Lois sur l'exportation. Chaque partie se conformera à toutes les lois et réglementations applicables en matière de douanes et de contrôle des exportations en Australie, à Singapour, aux Etats-Unis d'Amérique, et/ou dans tout autre pays, dans le cas du client, lorsque le client ou ses utilisateurs utilisent le produit ou les services, et dans le cas d'ORGiD, lorsque ORGiD fournit le produit ou les services. Aucune des parties n'exportera, ne réexportera, n'expédiera ou ne transférera de quelque manière que ce soit le produit sous licence, les services ou les données du client vers un pays faisant l'objet d'un embargo ou d'une autre sanction de la part de l'Australie, de Singapour, des États-Unis d'Amérique ou d'une autre juridiction applicable.

13.5 Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable, en vertu des présentes, de tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations, en tout ou en partie, en raison d'émeutes, d'incendies, d'inondations, de tremblements de terre, d'explosions, d'épidémies, de guerres, de grèves ou de conflits du travail (n'impliquant pas la partie invoquant la force majeure), d'embargos, d'autorités civiles ou militaires, d'actes de Dieu, une action gouvernementale ou d'autres causes échappant à son contrôle raisonnable et sans qu'il y ait faute ou négligence de cette partie ou de son personnel, et que cette défaillance ou ce retard n'aurait pas pu être évité ou contourné par la partie défaillante par le recours à d'autres sources d'approvisionnement, à des plans de contournement ou à d'autres précautions raisonnables (un"cas de force majeure"). Si un Cas de Force Majeure se poursuit pendant plus de 30 jours pour tout Abonnement, le Client peut annuler la partie non exécutée de l'Abonnement et recevoir un remboursement au prorata de tous les frais payés par le Client à ORGiD pour cette partie non exécutée.

13.6 Droits du gouvernement. Le produit est un "article commercial" considéré comme un "logiciel informatique commercial". L'utilisation, la modification, la reproduction, la diffusion, l'exécution, l'affichage ou la divulgation de ce logiciel commercial ou de la documentation du logiciel commercial par une entité publique sont régis exclusivement par les dispositions du présent accord. Elle sera interdite sauf dans la mesure où elle est expressément autorisée par les termes du présent accord.

13.7 Titres. Les titres figurant dans le présent accord ne sont utilisés qu'à des fins de référence et les mots qu'ils contiennent ne peuvent en aucun cas être considérés comme expliquant, modifiant, amplifiant ou aidant à l'interprétation, à la construction ou à la signification des dispositions du présent accord.

13.8 Absence de tiers bénéficiaires. A l'exception des dispositions de l'article 9 concernant les Parties Indemnisées par le Client et les Parties Indemnisées par l'ORGiD, aucune disposition expresse ou implicite du présent Accord n'est destinée à conférer, et aucune disposition du présent Accord ne conférera, à toute personne autre que les Parties et les successeurs ou ayants droit respectifs des Parties, des droits, des recours, des obligations ou des responsabilités de quelque nature que ce soit.

13.9 Notifications. Pour être efficace, toute notification au titre du présent accord doit être faite par écrit. Chaque partie consent à recevoir des communications et des notifications électroniques de l'autre partie dans le cadre du présent accord. Chaque partie accepte de recevoir des notifications de l'autre partie concernant le présent accord : (a) par courrier électronique à l'adresse électronique désignée par cette partie comme adresse de notification pour l'accord ; (b) par remise en mains propres ; (c) par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception ; ou (d) par service de messagerie reconnu au niveau national. Toute notification est réputée avoir été reçue : (a) si elle est envoyée par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment tombe en dehors des heures ouvrables, lorsque les heures ouvrables reprennent ; (b) si elle est remise en mains propres, au moment où elle est déposée à l'adresse appropriée ; (c) si elle est envoyée par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, à 10 heures le deuxième jour ouvrable suivant la mise à la poste. La présente clause ne s'applique pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d'une action en justice ou, le cas échéant, d'un arbitrage ou d'une autre méthode de résolution des litiges.

13.10 Non renonciation. Tout manquement ou retard de l'une des parties dans l'exercice total ou partiel d'un droit, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu du présent accord ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit, à ce pouvoir ou à ce privilège en vertu du présent accord. Aucune renonciation par l'une des parties à une violation d'un terme, d'une disposition ou d'une condition du présent accord par l'autre partie ne constituera une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition du présent accord. Une telle renonciation ne sera valable que si elle est signée par écrit par la partie qui y renonce.

13.11 Publicité. Aucune des parties ne publiera de documents publicitaires ou de communiqués de presse faisant référence à l'autre partie ou à ses membres, ni n'utilisera de nom commercial, de marque de fabrique, de marque de service ou de logo de l'autre partie ou de ses membres à des fins publicitaires, promotionnelles ou autres, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie.

13.12 Relations entre les parties. La relation entre les Parties est celle d'entrepreneurs indépendants, et aucune disposition du présent Accord ne crée ou n'implique une relation de mandataire entre le Client et ORGiD, et le présent Accord n'est pas réputé constituer une coentreprise ou un partenariat, ni une relation d'employeur à employé entre le Client et ORGiD. Chaque Partie assume la seule et entière responsabilité de ses actes et des actes de son Personnel. Aucune des Parties n'a le pouvoir de prendre des engagements ou de conclure des contrats au nom de l'autre Partie, de la lier ou de l'obliger de quelque manière que ce soit.

13.13 Divisibilité. Si l'une des conditions du présent accord est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, le reste de l'accord n'en sera pas affecté et chaque condition sera valide et applicable dans toute la mesure permise par la loi.

13.14 Sous-traitance. ORGiD peut faire appel à des sous-traitants dans le cadre de l'exécution du présent Accord, à condition que : (a) ORGiD demeure responsable de tous ses devoirs et obligations en vertu du présent Accord et l'utilisation d'un Sous-Traitant ne dégagera ni ne réduira la responsabilité d'ORGiD et ne causera aucune perte de garantie en vertu du présent Accord ; (b) ORGiD accepte d'être directement responsable de tout acte ou omission d'un tel Sous-Traitant dans la même mesure que si l'acte ou l'omission était exécuté par ORGiD, de sorte qu'une violation par un Sous-Traitant des dispositions du présent Accord sera réputée être une violation par ORGiD. L'exécution de tout acte ou omission en vertu du présent contrat par un sous-traitant pour, par ou par l'intermédiaire d'ORGiD sera considérée comme l'acte ou l'omission d'ORGiD. Sur demande, ORGiD identifiera les sous-traitants qui ont accès aux données du client dans le cadre du présent contrat, ainsi que toute autre information raisonnablement demandée par le client au sujet de cette sous-traitance. Le Client a le droit de faire retirer de la fourniture du Produit sous Licence, tout Sous-Traitant d'ORGiD ayant accès aux Données du Client, sous réserve que le Client en informe ORGiD par écrit avec un préavis raisonnable (un courriel suffit) et qu'il accepte de payer à l'avance à ORGiD tous les coûts liés à la recherche, au soutien et à la maintenance d'un remplaçant acceptable.

13.15 Exemplaires. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires et par les parties en plusieurs exemplaires distincts, dont chacun, une fois signé, est considéré comme un original et dont l'ensemble constitue un seul et même accord. Les pages de signature signées du présent accord envoyées par télécopie ou transmises électroniquement en Portable Document Format (PDF), ou les pages de signature signées et transmises électroniquement par signature numérique, sont considérées comme des originaux, pleinement contraignants et dotés d'une force et d'un effet juridiques complets. Les parties renoncent à tout droit qu'elles pourraient avoir de s'opposer à ce traitement, étant entendu que ce traitement est sans préjudice de l'obligation des parties d'échanger des contreparties originales aussi rapidement que possible après la signature du présent accord si l'une des parties le demande. Le présent accord entrera en vigueur à la date à laquelle toutes les parties l'auront signé et daté.

14. Définitions

14.1 Le terme "membre" désigne, pour toute entité, toute autre entité qui la contrôle, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle. Les termes "contrôle", "contrôlé par" et "sous contrôle commun avec" signifient la propriété d'au moins cinquante pour cent (50%) des actions ou des intérêts bénéficiaires de l'entité ou le droit de voter ou de nommer une majorité du conseil d'administration ou d'un autre organe de direction de cette entité, et toute autre entité à l'égard de laquelle le client ou l'un de ses membres a une responsabilité de gestion ou d'exploitation (même si le client ou ce membre peut détenir moins de cinquante pour cent (50%) des actions de l'entité en question).

14.2 "Lois applicables": toutes les lois, ordonnances, règles, réglementations et ordres internationaux, nationaux, étatiques et locaux applicables, tels qu'ils sont modifiés de temps à autre.

14.3 "Fournisseur de cloud" désigne l'entité locale de Google Cloud Platform ("GCP") dans chaque Région de fournisseur de cloud exploitée par GCP.

14.4 "Région du fournisseur de cloud" désigne le nom défini par le fournisseur de cloud représentant la région géographique et/ou le pays où son centre de données est situé.

14.5 "Heures ouvrables": les heures de 9h30 à 18h00 un jour ouvrable à Brisbane, Queensland, Australie.

14.6 "Jour ouvrable" signifie que les banques sont ouvertes, et non un samedi ou un dimanche.

14.7 " Données Client " désigne l'ensemble des données, enregistrements, fichiers, Informations ou contenus, y compris les textes, sons, vidéos et images, qui sont (a) saisis ou téléchargés par le Client ou ses Utilisateurs sur le Produit ou le Service Cloud, ou collectés, reçus, transmis, traités ou stockés par le Client ou ses Utilisateurs à l'aide du Produit ou du Service Cloud dans le cadre du présent Contrat, y compris les Données à Caractère Personnel, ou (b) fournies par le Client à ORGiD dans le cadre du présent Contrat par un moyen autre que l'utilisation du Produit ou du Service Cloud (qu'elles soient stockées dans le Produit sous Licence ou ailleurs), ou (c) générées ou dérivées de (a) ou (b).

14.8 "Matériel du Client" désigne tout bien, article ou matériel et tout droit de propriété s'y rapportant, y compris les Données du Client, fournis par le Client à ORGiD pour qu'ORGiD les utilise dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat.

14.9 " Service Cloud " désigne l'accès et l'utilisation du Produit, ou d'un composant d'un Produit, tel que déployé et hébergé dans l'Environnement Informatique d'ORGiD, ainsi que tout logiciel et autre technologie fournis ou rendus accessibles par ORGiD dans ce cadre (et non en tant que produit ou Service distinct) que le Client est tenu ou a la possibilité d'utiliser pour accéder au Produit et l'utiliser.

14.10 "Contractant": tout contractant tiers du client ou tout autre tiers fournissant des services au client, y compris les fournisseurs de services d'externalisation.

14.11 "Environnement informatique" désigne l'infrastructure et les systèmes informatiques qui fournissent le Produit via le Service en nuage.

14.12 "Contrôleur" désigne l'entité qui détermine les objectifs et les moyens de traitement des données personnelles. Le terme "contrôleur" inclut des termes équivalents dans d'autres lois sur la protection des données, tels que les termes "entreprise" ou "tiers" définis par le CCPA, selon le contexte.

14.13 "Loi sur la protection des données" désigne toutes les lois sur la protection des données et la vie privée applicables au traitement des données personnelles dans le cadre de l'Accord, y compris The Privacy Act 1988 ("Australian Privacy Act"), Personal Data Protection Act ("Singapore PDPA"), Regulation 2016/679 (General Data Protection Regulation) ("GDPR"), the European Union (Withdrawal) Act 2018 and the Data Protection Act 2018 in the UK ("UK GDPR") et la loi générale brésilienne sur la protection des données (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) ("LGPD") et Cal. Civ. Code 1798.100 et seq. (California Consumer Privacy Act) ("CCPA").

14.14 "Documentation" désigne les guides d'utilisation, les manuels, les instructions, les spécifications, les notes, la documentation, les mises à jour imprimées, les fichiers "read-me", les notes de mise à jour et autres documents relatifs au Produit, à son utilisation, à son fonctionnement ou à sa maintenance, ainsi que toutes les améliorations, modifications, travaux dérivés et amendements à ces documents, qu'ORGiD fournit dans le cadre du présent Contrat.

14.15 "Frais" désigne le prix du Produit et du Service en nuage.

14.16 "Mécanisme de transfert international de données" désigne les protections spéciales que certaines juridictions exigent de deux ou plusieurs parties qui transfèrent des informations à travers les frontières internationales afin de rendre le transfert légal. Dans le contexte d'un mécanisme international de transfert de données, leterme "transfert" désigne la divulgation ou le déplacement de données à caractère personnel d'un lieu de stockage situé dans une juridiction à un autre, ou le fait de permettre à une partie située dans une juridiction d'accéder à des données à caractère personnel que l'autre partie stocke dans une autre juridiction qui exige un mécanisme international de transfert de données.

14.17 " Produit sous licence " désigne le Produit, la Documentation et tous les autres éléments, matériels ou livrables qu'ORGiD fournit ou est tenu de fournir dans le cadre d'un Abonnement.

14.18 "Données à caractère personnel" désigne les informations contenues dans les données du client qui identifient, concernent, décrivent, sont raisonnablement susceptibles d'être associées ou pourraient raisonnablement être liées, directement ou indirectement, à une personne concernée. Les "données personnelles" comprennent des termes équivalents dans d'autres lois sur la protection des données, tels que le terme "informations personnelles" défini par la CCPA, selon le contexte, dans la mesure où ces informations font partie des données du client.

14.19 "Violation de données à caractère personnel": une violation confirmée de la sécurité des Services ayant entraîné la destruction, la perte, l'altération, la divulgation non autorisée de données à caractère personnel ou l'accès à celles-ci, de manière accidentelle ou illégale, ou un événement qualifié de violation de données à signaler en vertu de la législation applicable.

14.20 "Personnel": une partie ou ses membres, administrateurs, dirigeants, employés, travailleurs non salariés, agents, auditeurs, consultants, contractants, sous-traitants et toute autre personne fournissant des services au nom de cette partie (à l'exclusion de l'autre partie et de l'une des personnes susmentionnées de l'autre partie).

14.21 "Conditions de confidentialité et de sécurité" désigne la section 7.5, l'addendum sur le traitement des données ci-joint (le cas échéant) et toutes les autres conditions relatives à la confidentialité et à la sécurité des données convenues par les parties qui font partie du présent Accord, que ce soit dans un addendum ou un amendement au présent Accord.

14.22 "Addendum au Produit" désigne la description du Produit et d'autres informations sur le produit offertes par ORGiD, y compris les Services d'Assistance et les politiques et procédures incorporées ou référencées dans les informations sur le produit.

14.23 "Sous-traitant" désigne une entité qui traite des données à caractère personnel pour le compte d'une autre entité. Si le contexte l'exige, le terme "responsable du traitement" inclut des termes équivalents dans d'autres lois sur la protection des données, tels que le terme "ORGiD" défini par la CCPA. "

14.24 " Produit " désigne le logiciel informatique et toutes les données associées, le contenu et/ou les services qu'ORGiD fournit ou est tenu de fournir dans le cadre d'un Abonnement, y compris tous les patchs, corrections de bugs, corrections, remédiations de failles de sécurité, mises à jour, mises à niveau, modifications, améliorations, travaux dérivés, nouvelles versions et nouvelles versions de ce qui précède qu'ORGiD fournit, ou est tenu de fournir, dans le cadre de l'Abonnement.

14.25 "Droits de propriété" désigne l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et des droits de propriété dans le monde entier, qu'ils soient actuellement connus ou découverts ou inventés par la suite (ainsi que leurs renouvellements, extensions ou renouvellements, y compris, sans limitation, tous : (a) les brevets et les demandes de brevet ; (b) les droits d'auteur, les droits voisins et les droits sur les masques ; (c) les secrets commerciaux ; (d) les marques de fabrique, les noms commerciaux, les marques de service et les logos ; (e) les droits sur les données et les bases de données ; (f) les dessins et modèles enregistrés ou les droits sur les dessins et modèles non enregistrés au Royaume-Uni ; et (g) les droits analogues dans le monde entier.

14.26 "Données sensibles": les types et catégories de données suivants : données révélant l'origine raciale ou ethnique, les opinions politiques, les croyances religieuses ou philosophiques, ou l'appartenance syndicale ; données génétiques ; données biométriques ; données relatives à la santé, y compris les informations de santé protégées ; données relatives à la vie sexuelle ou à l'orientation sexuelle d'une personne physique ; numéros d'identification gouvernementaux ; informations relatives aux cartes de paiement ; informations personnelles non publiques ; un identifiant non crypté en combinaison avec un mot de passe ou un autre code d'accès qui permettrait d'accéder au compte d'une personne concernée ; et une géolocalisation précise.

14.27 "Services" désigne tous les services et tâches qu'ORGiD fournit ou est tenu de fournir en vertu du présent Contrat, y compris, sans limitation, les Services Cloud et les Services de Support.

14.28 "Sous-traitant" désigne tout tiers sous-traitant ou autre partie tierce à qui ORGiD délègue l'une quelconque de ses tâches et obligations en vertu du présent Accord.

14.29 "Sous-traitants" désigne les tiers autorisés en vertu du présent Accord à accéder aux Données à caractère personnel et à les traiter afin de fournir certaines parties des Services commerciaux.

14.30 " Abonnement " désigne un abonnement au Produit pour des fonctionnalités spécifiques, des intégrations, une tarification d'utilisation et une capacité d'utilisation achetées par le Client et exécutées par ORGiD pour la licence et la mise à disposition du Produit fourni en tant que Service Cloud dans l'Environnement Informatique d'ORGiD.

14.31 "Services d'assistance" désigne les services d'assistance et de maintenance du Produit fournis par ORGiD.

14.32 " Données Système " désigne les données et éléments de données (autres que les Données Client) collectés par le Produit, le Service Cloud ou l'Environnement Informatique de l'ORGiD concernant la configuration, l'environnement, l'utilisation, la performance, les vulnérabilités et la sécurité du Produit ou du Service Cloud qui peuvent être utilisés pour générer des journaux, des statistiques et des rapports concernant la performance, la disponibilité, l'intégrité et la sécurité du Produit ou du Service Cloud.

14.33 "Services de tiers" désigne tout produit, plate-forme, service, équipement, contenu, code ou logiciel de tiers utilisé avec un Produit sous Licence.

14.34 "Utilisateur": toute personne, programme logiciel ou système informatique autorisé par le client ou l'un de ses membres à accéder au produit et à l'utiliser comme le permet le présent accord, y compris les sous-traitants du client ou de ses membres.